醋化股份：关于南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告2023-02-08
证券简称：醋化股份 证券代码：603968
平安证券股份有限公司
关于南通醋酸化工股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年二月
目 录
一、释 义 .................................................. 3
二、声 明 .................................................. 5
三、基本假设................................................ 6
四、本激励计划的审批程序 .................................... 7
五、本次调整事项 ............................................ 9
六、本激励计划的授予条件成就情况说明 ........................ 10
七、本激励计划的授予情况 ................................... 11
八、独立财务顾问意见 ....................................... 16
九、备查文件及咨询方式 ..................................... 17
一、释 义
在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
醋化股份、本公司、公司、
指 南通醋酸化工股份有限公司
上市公司
独立财务顾问、本独立财务
指 平安证券股份有限公司
顾问
激励计划、本激励计划、本 南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票
指
计划、本次股权激励计划 激励计划
平安证券股份有限公司关于南通醋酸化工股份有限公司
独立财务顾问报告、本独立
指 2022年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独
财务顾问报告、本报告
立财务顾问报告
上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买公司一定数量股份的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司
激励对象 指
董事、高级管理人员、中层管理人员及骨干人员
公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授权
授权日、授予日 指
日/授予日必须为交易日
股票期权授予登记完成之日与股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
行权条件 指 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件
本计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票期权
行权期 指
可行权的时间段
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
3
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
自股票期权授予之日起和限制性股票授予登记完成之日起
有效期 指 至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止
董事、董事会 指 南通醋酸化工股份有限公司董事、董事会
监事、监事会 指 南通醋酸化工股份有限公司监事、监事会
股东大会 指 南通醋酸化工股份有限公司股东大会
南通醋酸化工股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员
薪酬与考核委员会 指
会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《南通醋酸化工股份有限公司章程》
《南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
4
二、声 明
本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由醋化股份提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假记载或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对醋化股份股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对醋化股份的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均
不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
醋化股份2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年12月30日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了
《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2022年12月30日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了
《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<南通醋酸化
工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022年12月31日至2023年1月9日，公司将激励对象的姓名和职务在
公司内部宣传栏进行了公示，并于2023年1月10日披露了《监事会关于2022年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，
并于2023年1月10日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
（六）2023年2月6日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划授
予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2022年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了
7
同意的独立意见；监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
8
五、本次调整事项
鉴于本激励计划的5名激励对象自愿放弃参与本激励计划，根据公司2023年
第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予部分的激励对象名单
及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划授予股票期权的激励对象由92
人调整为87人，授予股票期权数量由514.50万份调整为483.50万份；本次激励
计划授予限制性股票的激励对象由92人调整为87人，授予的限制性股票数量由
514.50万股调整为483.50万股。
除上述调整事项外，本次实施的2022年股票期权与限制性股票激励计划与
公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，醋化股份本激励计划
的调整事项符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
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六、本激励计划的授予条件成就情况说明
根据《管理办法》、《南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的股
票期权与限制性股票授予条件均已满足，确定股票期权授权日为2023年2月6日，
具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，醋化股份及激励对象
均未发生上述不符合获授条件的情形，公司向激励对象授予股票期权与限制性
股票符合《管理办法》和公司本次股权激励计划规定的授予条件。
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七、本激励计划的授予情况
（一）本次授予基本情况
1、授权日/授予日：2023 年 2 月 6 日。
2、授予权益数量：股票期权 483.50 万份，限制性股票 483.50 万股。
3、授予人数：87 人，其中股票期权授予人数为 87 人，限制性股票授予人
数为 87 人。
4、行权／授予价格：本次授予的股票期权行权价格为 17.47 元／份；授予
的限制性股票授予价格为 10.92 元／股。本次授予股票期权及限制性股票均为
一次性授予，无预留权益。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
（二）本激励计划的有效期、等待／限售期和行权/解除限售安排
1、本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的
所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月；本激励计划有效期
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售
或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、股票期权的等待期及行权安排
本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个
月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还
债务。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授
予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。本激励计划授予股
票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
股票期权数量比例
自相应部分股票期权授予登记完成之日起12个月后的
第一个行权期 首个交易日起至相应部分股票期权授予登记完成之日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授予登记完成之日起24个月后的
第二个行权期 首个交易日起至相应部分股票期权授予登记完成之日 40%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授予登记完成之日起36个月后的
第三个行权期 首个交易日起至相应部分股票期权授予登记完成之日 20%
起48个月内的最后一个交易日当日止
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激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则
当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内
行权的该部分股票期权由公司注销。
3、限制性股票的限售期及解除限售安排
本计划授予的限制性股票各批次的限售期分别为自授予登记完成之日起12
个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在
上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 40%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 20%
起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（三）股票期权及限制性股票在各激励对象间的分配情况
1、股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前总股本
姓名 职位
数量（万份） 总数的比例 的比例
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获授的股票期权 占授予股票期权 占目前总股本
姓名 职位
数量（万份） 总数的比例 的比例
副董事长、总裁、董事
俞新南 100.00 20.68% 0.49%
会秘书
陶涛 财务负责人 12.50 2.59% 0.06%
中层管理人员及骨干人员（共85人） 371.00 76.73% 1.81%
合计 483.50 100.00% 2.36%
注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超
过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总
股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有上市公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
3、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，应履行回避表决的义务。
4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
2、限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
姓名 职位
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
副董事长、总裁、董事
俞新南 100.00 20.68% 0.49%
会秘书
陶涛 财务负责人 12.50 2.59% 0.06%
中层管理人员及骨干人员（共85人） 371.00 76.73% 1.81%
合计 483.50 100.00% 2.36%
注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超
过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总
股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有上市公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
3、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，应履行回避表决的义务。
4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
（四）本次激励计划业绩考核要求
1、股票期权业绩考核要求
（1）公司绩效考核要求
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本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业
绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不
第一个行权期 2023年度
低于15％。
以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不
第二个行权期 2024年度
低于35％。
以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不
第三个行权期 2025年度
低于68％。
注：1、上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未
达成，则公司按照股票期权激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权
当期可行权份额。
（2）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象
的绩效考评结果确定其行权的比例：
考核等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格
标准系数 100% 80% 0%
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=标准系
数×个人当年计划行权额度。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级及以上，激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励
对象上一年度个人绩效考评结果为E级，公司将按照本激励计划的规定，取消该
激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外
约定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能行权
的股票期权由公司注销。
2、限制性股票业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度
14
进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不
第一个解除限售期 2023年度
低于15％。
以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不
第二个解除限售期 2024年度
低于35％。
以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不
第三个解除限售期 2025年度
低于68％。
注：1、上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期
银行存款利息。
（2）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象
的绩效考评结果确定其行权的比例：
考核等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格
标准系数 100% 80% 0%
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标
准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级及以上，激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售的限制性股票由公司回
购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息；若激励对象上一年度个人
绩效考评结果为E级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除
限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款
利息。
若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外
约定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能解除
限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予股票期权与
限制性股票的事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
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八、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，醋化股份本次股票期权与限制
性股票激励计划的调整及授予事项已取得了必要的审批与授权，并履行了相应
信息披露义务；本激励计划的授权日/授予日、行权价格/授予价格、授予对象
及授予数量的调整及确定等事项符合相关法律法规和规范性文件及本次激励计
划的有关规定；本次激励计划规定的授予条件已经成就。
醋化股份本次授予后，尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规
定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理相应后续手续。
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九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》
2、《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（授
予日）的核查意见》；
3、《南通醋酸化工股份有限公司第八届董事会第三次会议决议》
4、《南通醋酸化工股份有限公司第八届监事会第三次会议决议》
5、《独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
（二）联系方式
单位名称：平安证券股份有限公司
联系人：杨丹丹
联系电话：4008866338
传真：0755-82400862
联系地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25
层
（以下无正文）
17
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通醋酸化工股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报
吿》之盖章页）
平安证券股份有限公司
年 月 日
