北京市金杜律师事务所上海分所
                 关于南通醋酸化工股份有限公司
      2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之
                           法律意见书


致：南通醋酸化工股份有限公司

    北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称金杜或本所）接受南通醋酸化工股
份有限公司（以下简称公司）委托，作为公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律
法规）和《南通醋酸化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，就公司调整本计划的相关事项（以下简称本次调整）以及实施本计划的股票期
权和限制性股票的授予（以下简称本次授予）涉及的相关事项，出具本法律意见
书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限
于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供
了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原




                                      1
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应的法律责任。

    金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境
内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据
或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他
有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见书。

    金杜同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料一
起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律
责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会和
上海证券交易所（以下简称上交所）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次调整及本次授予的批准与授权

    根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、独
立董事意见、《南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）等相关文件，截至本法律意见书出具
日，为实施本次调整及本次授予，公司已履行下列程序：

    1、2022 年 12 月 30 日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划
（草案）》并提交公司第八届董事会第二次会议审议。

    2、2022 年 12 月 30 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于<南通醋
酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划




                                     2
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事俞新南回避表决。

    3、2022 年 12 月 30 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表同
意的独立意见，认为：“公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完
善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股
东的利益。我们一致同意公司实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划，并同意
将该议案提交股东大会审议。”

    4、2022 年 12 月 30 日，公司第八届监事会第二次会议审议通过《关于<南通醋
酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    5、2022 年 12 月 31 日至 2023 年 1 月 9 日，公司对本激励计划激励对象信息进
行了内部公示。2023 年 1 月 10 日，公司公告了《南通醋酸化工股份有限公司监事会
关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》，认为：“除上述自愿放弃参与本次激励计划的 4 名激励对象外，其他列入本次
激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本
次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

    6、2023 年 1 月 16 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于<南通
醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事向全体股东公开征集
了委托投票权。

     7、2023 年 2 月 6 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于调整 2022
年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于
向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》，认为：“确定以 2023 年 2 月 6 日为授予日，向符合授予条件的 87 名激励对象
授予 483.50 万份股票期权，向符合授予条件的 87 名激励对象授予 483.50 万股限制
性股票。”关联董事俞新南回避表决。

     8、2023 年 2 月 6 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“同意公司以 2023 年
2 月 6 日为授予日，向符合授予条件的 87 名激励对象授予股票期权 483.50 万份，向
符合授予条件的 87 名激励对象授予限制性股票 483.50 万股。”



                                       3
     9、2023 年 2 月 6 日，公司第八届监事会第三次会议审议通过《关于调整 2022
年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于
向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》，认为：“同意公司以 2023 年 2 月 6 日作为授予日，向符合授予条件的 87 名激
励对象授予股票期权 483.50 万份，向符合授予条件的 87 名激励对象授予限制性股票
483.50 万股。”

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草
案）》的相关规定。

二、本次调整的具体内容

    根据《激励计划（草案）》《南通醋酸化工股份有限公司监事会关于 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》、公司 2023
年第一次临时股东大会决议、公司第八届董事会第三次会议决议、公司第八届监事
会第三次会议决议、激励对象出具的说明文件，本次调整的具体情况如下：

    2023 年 1 月 10 日，公司公告了《南通醋酸化工股份有限公司监事会关于 2022
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，其
中 4 名激励对象自愿放弃参与本激励计划。除此之外，另有 1 名激励对象因个人原
因自愿放弃参与本激励计划。

    鉴于《激励计划（草案）》确定的 5 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励
计划，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 2 月 6 日召开
第八届董事会第三次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，同意对本激励计划授予的激励对象名
单及授予数量进行调整，激励对象由 92 名调整为 87 名，授予股票期权数量由 514.50
万份调整为 483.50 万份，授予限制性股票数量由 514.50 万股调整为 483.50 万股。关
联董事俞新南回避表决。

    2023 年 2 月 6 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“本次调整内容在公司
2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情况。关联董事俞新南已根据《公司法》、《证券法》等
法律法规以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。”

    2023 年 2 月 6 日，公司第八届监事会第三次会议审议通过《关于调整 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，认为：“公
司对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励
管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益



                                      4
的情况。本次调整后的激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。”

    综上，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定。

三、本次授予的授予日

    2023 年 1 月 16 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会确定本激励计划的授予日。

    2023 年 2 月 6 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于向 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确
定本次授予的授予日为 2023 年 2 月 6 日。

    2023 年 2 月 6 日，公司独立董事就本次授予的授予日的确定发表了独立意见，
认为，“该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规
定”，“一致同意公司以 2023 年 2 月 6 日为授予日。”

    2023 年 2 月 6 日，公司第八届监事会第三次会议审议通过《关于向 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公
司本次授予的授予日为 2023 年 2 月 6 日。

    根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2023 年第一次临
时股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内。

    综上，本所认为，公司本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次授予的激励对象

    2023 年 1 月 10 日，公司公告了《南通醋酸化工股份有限公司监事会关于 2022
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认
为：“除上述自愿放弃参与本次激励计划的 4 名激励对象外，其他列入本次激励计
划激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。”

    2023 年 2 月 6 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于向 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为：
“公司《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就，拟确定以 2023 年 2 月 6 日




                                      5
作为本次激励计划的授予日，拟向符合授予条件的 87 名激励对象授予股票期权
483.50 万份，拟向符合授予条件的 87 名激励对象授予限制性股票 483.50 万股。”独
立董事对上述事项发表了独立意见，认为“公司和激励对象均未发生不得授予权益
的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。”

    2023 年 2 月 6 日，公司第八届监事会第三次会议审议通过《关于向 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为：
“本次激励计划激励对象相关人员符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权
激励管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，符合作为公司本次激励计划规定
的激励对象条件。其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

     综上，本所认为，公司本次授予的激励对象符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定。

五、本次授予的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予股票期权及限制
性股票，必须同时满足以下条件：

     1. 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）
法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情
形。

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通醋酸化工股份有限公司
二 O 二一年度审计报告》（致同审字（2022）第 110A010260 号）与《南通醋酸化工
股份有限公司二 O 二一年度内部控制审计报告》（致同审字（2022）第 110A010262
号 ）、 公 司 相 关 公 告 及 公 司 出 具 的 声 明 承 诺 并 经 本 所 律 师 在 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn）、 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 上 交 所 “ 监 管 信 息 公 开 ”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、 国 家 企 业 信 用
信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网



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（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等网站检索查询，截至本法律意见书出具日，公
司不存在上述第 1 项所述的情形。

      根据公司第八届董事会第三次会议决议、第八届监事会第三次会议决议、公司
及激励对象出具的声明承诺，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录
查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理
信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkm
l）、中国证监会江苏监管局“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.
cn/jiangsu/）、上交所“监管信息公开”（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/su
pervision/measures/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公
告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn
/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixi
n/）等网站检索查询，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象不存在上述
第 2 项所述的情形。

    综上，本所认为，公司本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

六、结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予
已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定；公司本次授予确定的授予日和激励对象符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，公司实
施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予
尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

    本法律意见书正本一式三份。



    （以下无正文，下接签署页）




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