南通醋酸化工股份有限公司
         独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项
                             的独立意见


    南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议
于2023年2月6日召开，审议了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划
授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据《上市公司独立董
事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、及《南通醋酸化工股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为公司独立董事，我们本
着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司第八届董
事会第三次会议的相关事项发表独立意见如下：

   一、《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及
授予数量的议案》的独立意见
    公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）及《南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规
定，本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调
整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。关联董事俞新南已
根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决。
    综上，我们一致同意公司对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行
调整。


    二、《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期
权与限制性股票的议案》的独立意见
    1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划
的授予日为2023年2月6日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
关于授予日的相关规定。
    2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次激励计划授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格及条件，
符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
    4、公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，本次激励计划的授予条
件已成就。
    5、公司不存在因本次激励计划而向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。
    6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。关联董事俞新南
已根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》中的有关规定对相
关议案回避表决。
    综上所述，我们认为激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就，
一致同意公司以2023年2月6日为授予日，向符合授予条件的87名激励对象授予股
票期权483.50万份，向符合授予条件的87名激励对象授予限制性股票483.50万
股。


                                     独立董事：王宝荣、齐政、方建华
                                                   2023 年 2 月 6 日