海通证券股份有限公司
关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司
变更募集资金投资项目及实施主体的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市新
星轻合金材料股份有限公司（以下简称“深圳新星”或“公司”）2017 年首次公开发
行股票（A 股）并上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、上海证券交易所《上市公司持续督导工作指引》、《股票上市规则（2018
年修订）》、《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规
范性文件规定，对深圳新星变更募集资金投资项目及实施主体事项进行了核查，
核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）首次公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1313 号文的核准，公司 2017 年
7 月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000.00
股，发行价为 29.93 元/股，募集资金总额为人民币 598,600,000.00 元，扣除发行
费用（不含增值税）人民币 47,018,905.66 元，实际募集资金净额为人民币
551,581,094.34 元。该次募集资金到账时间为 2017 年 8 月 1 日，本次募集资金到
位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 8 月 1
日出具天职业字[2017]15377 号验资报告验证。
公司对上述募集资金采取了专户储存管理，并与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了募集资金三方监管协议。
截止 2018 年 10 月 23 日，募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金承 累计投 累计完成 扣除手续费 未使用募集
承诺投资项目
诺投资额 入金额 投入比例 的利息收益 资金余额
铝钛硼（碳）轻合金系列技改
13,270.00 6,252.35 47.12% 133.77 7,151.42
项目
全南生产基地氟盐项目 27,000.00 27,000.00 100.00% - -
全南生产基地 KAlF4 节能新材
14,888.11 498.86 3.35% 308.99 14,698.24
料及钛基系列产品生产项目
合计 55,158.11 33,751.21 61.19% 442.76 21,849.66
（二）拟变更募集资金投资项目的情况
鉴于公司“铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目”已建成并达产，为更合理地使
用募集资金，提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集
资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟将原项目“铝钛硼（碳）
轻合金系列技改项目” 节余募集资金 7,151.42 万元及其以后产生的利息收入变
更用于新项目“洛阳 3 万吨/年铝晶粒细化剂生产线建设项目”，占首次公开发行
募集资金净额的比例为 12.97%。
新项目“洛阳 3 万吨/年铝晶粒细化剂生产线建设项目”实施主体为公司全资
子公司“新星轻合金材料（洛阳）有限公司”，项目拟投资金额为人民币 30,000
万元，设计产能 3 万吨/年，建设资金不足的部分，公司及子公司将以自筹资金
解决。
目前“洛阳 3 万吨/年铝晶粒细化剂生产线建设项目”已累计投入资金
11,711.45 万元，其中建筑工程投入 9,345.89 万元，设备投入 342.38 万元，土地
购置费 2,023.18 万元。按照项目投资计划，还需投入资金 18,288.55 万元，主要
用于建筑工程费、设备购置费、安装工程费、项目铺底流动资金等。
本次变更事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
（三）变更募集资金投资项目的决策程序
公司于 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于变更募集资金投资项目及实施主体
的议案》。此次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资情况
公司根据自身的筹资能力、发展战略及生产设备的经济规模，首发募投项目
“铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目”用于扩大深圳本部原有生产线铝钛硼（碳）
系列合金产品的产能，项目设计规模为新增铝钛硼（碳）合金 3 万吨/年，其中
铝钛硼合金 2.8 万吨/年、铝钛碳合金 0.2 万吨/年，该项目已于 2015 年 6 月 1 日
在深圳市光明新区发展和财政局备案（深光明发财备案【2015】0052 号），建设
期为 24 个月，实施主体为公司。原项目计划投入资金 13,270 万元，其中建设投
资 9,550 万元（包括生产设施 6,335 万元、公用辅助设施 1,325 万元、工器具购
置 67 万元、其他基本建设费 800 万元、工程预备费 1,023 万元），铺底流动资
金 3,720 万元。
（二）原项目实际投资情况
2018 年 1 月，公司募投项目“铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目”建成投产，
按照预计的建设条件完成项目的建设，铝钛硼（碳）合金产能达到 3 万吨/年。
公司在实施募投项目建设过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、
合理的原则，谨慎使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管
理，因此实际投入比原计划少投入 7017.65 万元，主要原因系：
（1）该项目建设地点位于深圳市光明新区高新技术产业园区新星工业园，
利用公司园区内原氟盐材料生产线搬迁后场地进行改建，利用原有厂房布置与基
础设施，合理布局，调整与优化生产工艺，最大化节省建筑工程投入，整个厂房
建筑工程投入比原计划拆除重建节省 1448.45 万元。由于项目未有大规模建筑工
程施工项目，同时严格控制预算，所以工程预备费 1023 万元未投入，其他基本
建设费 800 万元未投入。
（2）铝晶粒细化剂产品的质量主要取决于生产设备的性能及其制造技术，
公司是行业内唯一一家自主研发制造关键生产设备电磁感应炉、连轧机的企业，
该项目所需设备如连铸连轧机、电磁感应炉、合金化真空感应炉等均由公司自主
研发设计、加工制造。因此降低了项目建设成本和费用，形成了项目资金的节余，
设备费投入比原计划节省 1736.2 万元。
（3）在设备安装方面，项目期间公司培养了一批专业的设备安装人员，关
键生产装备完全实现了自主研发、自主制造、自主安装与调试，所以与原计划聘
请外部安装公司相比，在成本方面少支出 685 万元。
（4）公用辅助设施方面，公司研究与技改团队合理利用现有的公用设施，
对相关公用设施如研发中心、测试中心进行合理化布置，腾挪出有效空间放置新
增检测仪器；调整公用设施如空压站、氮气站设备功率和体容积等相关参数，通
过采取一系列有效措施，节省支出 1325 万元。
截止 2018 年 10 月 23 日，原项目实际投入 6,252.35 万元，其中建设总投资
2,532.35 万元（建筑工程费 356.55 万元，设备购置费 2175.80 万元），铺底流动
资金 3,720 万元，手续费及利息收入 133.77 万元，未使用募集资金余额 7,151.42
万元。
（三）变更的具体原因
公司“铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目”如期完工，截止 2018 年 10 月 23
日，项目实际使用募集资金 6,252.35 万元，节余 7,151.42 万元。项目建设的目的
已经达到，生产线已正常运营，剩余资金无须继续投放。为更合理地使用募集资
金，提高募集资金使用效率，公司计划将该节余募集资金及其以后产生的利息收
入用于新项目“洛阳 3 万吨/年铝晶粒细化剂生产线建设项目”的建设。目前中
国铝加工市场快速发展，尤其是河南、山东、新疆、内蒙古等区域的铝加工产业
发展更为迅猛，为了进一步增强公司竞争力，扩大市场供应能力，降低公司运营
成本（在河南建设生产基地，原材料成本、运输成本、客户服务成本等方面都更
具竞争力），在洛阳建设 3 万吨/年铝晶粒细化剂生产线，将有利于优化公司产品
布局，提升盈利水平，对公司具有积极的战略意义。
三、新项目“洛阳 3 万吨/年铝晶粒细化剂生产线建设项目”具体内容
（一）项目概述
1.项目名称：洛阳 3 万吨/年铝晶粒细化剂生产线建设项目
2.建设地址：河南省偃师市新能源材料产业园
3.实施主体：公司全资子公司“新星轻合金材料（洛阳）有限公司”
4.设计产能：年产 3 万吨铝晶粒细化剂
5.建设期：12 个月
6.投资方式：现金投资，建设资金不足的部分，公司及子公司将以自筹资金
解决。
7.可行性研究报告：项目已编制《新星轻合金材料（洛阳）有限公司 3 万吨
/年铝晶粒细化剂生产线项目》可研报告（以下简称“可研报告”）。
（二）项目内容
1.投资范围：
新项目由主要生产设施、辅助生产设施、公用设施、仓储设施、办公生活设
施等组成。
1.1 主要生产设施：铝钛硼线杆车间
1.2 公用设施：10kV 配电站、天然气调压站、净循环水泵站、消防泵站、道
路、围墙等。
1.3 办公生活设施：研发大楼、生活大楼、门卫室等。
2.费用预计：经估算，新项目计划投入资金为 30,000 万元，其中建设投资
23,790 万元，铺底流动资金 6,210 万元。
3.工期：建设总工期为 12 个月
4.项目投资估算表
单位：万元
投资额
序
工程及费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计
号
费 费 费 费
一 工程费用 16,204.15 2,250.00 210.50 - 18,664.65
二 其他基本建设费 2,962.62 2,962.62
三 工程预备费 2,162.73 2,162.73
四 铺底流动资金 6,210.00 6,210.00
五 项目投入总资金 16,204.15 2,250.00 210.50 11,335.35 30,000.00
5.项目建设理由及可行性分析
5.1 国家及地方有关产业政策支持和鼓励发展
铝合金晶粒细化剂已成为铝加工业，特别是高性能、高品质、航空航天等尖
端行业用铝及铝合金材料生产不可缺少的基础原料，它的性能与质量直接决定着
铝材的性能，已成为铝加工行业发展中不可缺少的一部分。国家鼓励和支持生产
航空航天用高性能铝及铝合金材料，在《产业结构调整指导目录》(2013 年修正
版)鼓励类“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产。”、《有色金属
工业发展规划（2016－2020 年）》主要目标“转型升级。航空铝材、电子材料、
动力电池材料、高性能硬质合金等精深加工产品综合保障能力超过 70%”、《鼓励
进口技术和产品目录》（2011 年版）、《新材料产业“十二五”发展规划》均有提及
高性能轻型合金材料是重点发展的新材料之一，并配套专项工程予以支持；本项
目属于国家及地方产业政策支持鼓励发展项目。
5.2 铝合金晶粒细化剂国内需求增长迅速
近年来，国内铝材需求增长迅速，在 2007~2013 年间，铝材消费量年均增长
率达到 18.2%，铝晶粒细化剂消费同步增长。据行业预测到 2020 年，铝晶粒细
化剂年消费量将达到 13.81 万吨，市场前景广阔。
5.3 公司具有生产铝晶粒细化剂的技术优势
根据中国有色金属加工工业协会出具的证明，截至目前，公司是行业内唯一
一家拥有完整产业链的铝晶粒细化剂专业制造商，其业务涵盖萤石矿采掘、氟盐
制造、铝晶粒细化剂生产；是行业内唯一一家自主研发制造关键生产设备电磁感
应炉、连轧机的企业，其自主研发的电磁感应炉、连轧机获得多项国内外发明专
利，所生产的铝钛硼晶粒细化剂的技术指标已经处于国际领先水平；是连续五年
（2010-2014 年）全球产销规模最大的铝钛硼（碳）合金制造商。
5.4 铝晶粒细化剂市场需求及前景
公司自 1997 年至今主要从事铝晶粒细化剂的研发、生产与销售，经过近 21
年的发展，公司铝晶粒细化剂的销售规模处于行业领先地位。2015 年至 2017 年，
公司铝晶粒细化剂销量分别为 3.26 万吨、3.71 万吨、4.39 万吨，占国内消费量
比例分别为 43.35%、43.13%、42.62%。
铝晶粒细化剂消费量从 2010 年的 4.66 万吨增长到 2017 年的 10.3 万吨，预
计在 2018-2020 年期间，得益于下游应用领域的发展以及“以铝代钢、以铝替木、
以铝节铜”产业政策的不断深化实施，中国铝材产量仍将呈快速增长态势，铝工
业对铝晶粒细化剂的需求量也仍保持快速增长，预计到 2020 年，我国铝晶粒细
化剂消费量将达 13.81 万吨，比 2017 年增长 34.08%。
中国的铝工业发展速度远远超过全球其他地方的平均水平，全球铝工业增长
也主要来自中国。铝工业的发展，要求铝晶粒细化剂工业也相应发展。随着未来
市场对铝产品性能要求的不断提高，高端铝材将成为未来主要增长市场，随着高
品质铝材所占比重的增加，中国铝工业对铝晶粒细化剂的产品质量也将有更加严
格的要求。
（三）项目经济效益分析
结合可研报告与公司实际生产经营情况，计算新项目销售价格、营业收入及
财务内部收益率等指标如下：
含税价 营业收入（万元）
序号 产品名称 销量（t）
（元/t） 含税 不含税
1 A 级铝钛硼 15,000 29,000 43,500 37,500
2 B 级铝钛硼 9,000 24,000 21,600 18,621
3 C 级铝钛硼 6,000 20,500 12,300 10,603
4 氟铝酸钾 9,115 6,000 5,469 4,715
营业收入合计 39,115 82,869 71,439
项目财务内部收益率 财务净现值（ic=10%） 投资回收期
税前 税后 税前 税后 税前 税后
27.9% 21.9% 34,412 万元 21,968 万元 4.9 年 5.8 年
四、新项目的风险提示
（一）项目实施风险
公司本次变更募集资金投资项目是公司以国家的产业政策为指导，根据自身
战略规划，进行了充分的市场调研，并经过严格、详尽的可行性论证之后确定的，
具有较强的可操作性，但仍然不能排除由于国家宏观经济政策或市场状况发生较
大的变化，或者公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的
变化，导致项目不能按计划开工或完工，可能对募集资金投资项目的实施以及经
济效益产生不利影响。
（二）项目融资风险
新项目预计总投资额为人民币 30,000 万元，金额较大。这些资金能否及时
到位，直接影响到项目的成败。所以公司将对资金筹措有正确的认识，提前落实
资金来源，保证项目建设过程中资金及时到位，以减小项目风险并保证项目的顺
利实施。
（三）环保政策风险
铝晶粒细化剂产品在生产过程中存在“三废”排放等环境保护问题。作为铝晶
粒细化剂行业的龙头企业，公司重视环境保护工作，制定了完善的环境保护管理
制度及环境风险应急预案；按照 ISO14001 标准、QC080000 标准、OHSAS18001
标准编制了管理体系控制文件；日常生产经营严格执行环境影响评价及“三同时”
制度，对各生产环节进行持续升级改进。
（四）市场风险
公司生产经营的主导产品为铝晶粒细化剂。铝晶粒细化剂能使金属铝材产生
变形能力并且增强其塑性、强度和韧性，铝材的三大性能直接影响其应用领域的
拓展和对钢材的替代效应，目前广泛应用于铝板、铝箔、PS 版、CTP 板、易拉
罐、工业铝型材等铝制品行业，在航空航天、汽车、船舶、高铁建设及军工等高
精尖行业用的铝材制造中更是不可缺少的铝晶粒细化材料。虽然铝钛硼合金产品
的市场在未来几年仍将保持快速增长，但是，若公司不能保持持续创新能力、把
握市场发展机遇、有效开拓市场，将可能导致铝钛硼合金产品的市场份额下降，
从而对公司经营业绩产生不利影响。公司将持续加大市场开发力度，重视销售渠
道的开辟，保证项目投产后在一定时期内打开市场销路。
五、新项目已履行审批或备案程序等情况
新项目目前已取得偃师市发展和改革委员会下发的企业投资备案证明，尚需
取得当地环境保护部门的环评批复，目前环评手续正在办理中。
审批时间 文件名称 批准文号 批准单位 备注
项目备案建设规模为年
河南省企业投 项目代码： 偃师市发展 产 6 万吨铝晶粒细化剂，
2018 年 2 月 13
资项目备案证 2018-410381-41- 和改革委员 计划分两期建设，第一
日
明 03-006496 会 期建设规模为 3 万吨/
年。
六、变更募集资金投资项目实施主体的主要内容
根据公司整体经营规划，为了保障募集资金的规范使用，同时能更好地实施
新项目，提高效率，满足公司财务独立核算和项目管理的需要，公司拟将募集资
金新投资项目 “洛阳 3 万吨/年铝晶粒细化剂生产线建设项目”的实施主体定为公
司全资子公司“新星轻合金材料（洛阳）有限公司”，剩余募集资金 7,151.42 万元
及其以后产生的利息收入将全部转入“新星轻合金材料（洛阳）有限公司”新开
设的相关募集资金专项账户，公司与洛阳新星、保荐机构、银行共同订立《募集
资金四方监管协议》，对资金使用进行有效监督。
新星轻合金材料（洛阳）有限公司的基本情况如下：
1、名称：新星轻合金材料（洛阳）有限公司
2、统一社会信用代码：91410381MA44FR3TX1
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：叶清东
5、注册资本：人民币 8,000 万
6、主要股东：公司持股 100%
7、成立日期：2017 年 10 月 11 日
8、登记机关：偃师市工商行政管理局
9、住所：偃师市商城街道办事处（杜甫大道与招商大道交叉口东南角）
10、经营范围：铝晶粒细化剂、铝基中间合金、70 高钛铁合金包芯线、有
色金属轻合金材料、KA1F4 的研发、生产和销售。
七、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目及实施主体的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更募集资金投资项目及其实施主体，是根据公司项目进展、产业
战略布局和实际经营发展的需要做出的合理决策，符合公司实际情况，有利于进
一步提高募集资金使用效率，拟实施的投资项目与公司主营业务保持一致，不存
在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；审批程序符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理办法》等法律
法规的相关规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小
股东利益的情形。因此，我们同意本次变更募集资金投资项目及其实施主体，并
同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于 2018 年 10 月 29 日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过《关
于变更募集资金投资项目及实施主体的议案》。监事会认为：公司“铝钛硼（碳）
轻合金系列技改项目”已建设完成，本次将节余募集资金变更投资项目及其实施
主体，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，审议程序符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规
定。因此，监事会同意公司本次变更募集资金投资项目及其实施主体事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为：
1、公司本次变更募集资金投资项目及其实施主体事项已经第三届董事会第
十次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，全体独立董事发表了同意意见，
尚需提交公司股东大会审议通过，决策程序合法、合规；公司本次募集资金用途
及其实施主体变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的规定。
2、公司本次将“铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目” 节余募集资金变更用于
“洛阳 3 万吨/年铝晶粒细化剂生产线建设项目”，符合公司的战略规划和发展需
要，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。
因此，海通证券同意公司实施本次变更募集资金用途及其实施主体的事项。
（以下无正文）
