海通证券股份有限公司
               关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司
                2019年度日常关联交易预计的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳
市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“深圳新星”或“公司”）2017 年
首次公开发行股票（A 股）并上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市
保荐业务管理办法》、上海证券交易所《上市公司持续督导工作指引》、《股票上
市规则（2018 年修订）》、《上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规和规范
性文件规定，对深圳新星本次关于 2019 年度日常关联交易预计的事项进行了核
查，核查意见如下：


    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    1、董事会审议情况
    2019 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，关联董事刘景麟
先生回避表决，其他 8 位董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议
通过了《关于 2019 年预计发生的日常经营性关联交易的议案》。
    2、独立董事的事前认可意见
    公司已将上述关联交易的事项事前与我们进行了沟通，我们对公司提供的会
议资料进行审阅，我们认为，公司全资子公司松岩冶金、绵江萤矿与参股公司汇
凯化工之间进行日常关联交易符合公司战略发展需要；关联交易定价原则公平、
公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意《关
于 2019 年预计发生的日常经营性关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司
董事会审议。
    3、独立董事的独立意见
    本次日常关联交易的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联
董事已履行了回避义务；本次关联交易为子公司正常生产经营所需的交易，符合
      公司战略发展需要；交易定价以市场价格为原则，公平、公允、合理，不存在损
      害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
             4、审议程序
             本议案经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第八次会议审议
      通过后，尚需提交公司股东大会审议，关联股东、董事刘景麟先生将对本议案回
      避表决。
             （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
             公司及子公司前期与江西省汇凯化工有限责任公司（以下简称“汇凯化工”）
      未发生日常关联交易，也未与汇凯化工进行同类别的其他关联交易。
             （三）本次日常关联交易预计金额和类别
             2019 年度公司全资子公司拟与参股公司汇凯化工发生的日常关联交易如下：
                                                                   单位：人民币万元

  关联交易                                                               2019 年    2018 年
                      关联人         交易对方           交易内容
    类别                                                                 预计金额   发生金额


  向关联人        江西省汇凯化工   瑞金市绵江萤矿   绵江萤矿向汇凯化工
                                                                          3,500        0
销售产品、商品      有限责任公司     有限公司           销售萤石粉

   向关联人       江西省汇凯化工    松岩冶金材料    松岩冶金向汇凯化工
                                                                          8,500        0
 购买原材料         有限责任公司   (全南)有限公司       采购氢氟酸


    合计                —              —                                12,000       0




      二、关联方介绍和关联关系
      （一）关联方的基本情况
             1、参股公司名称：江西省汇凯化工有限责任公司
             2、统一社会信用代码：91360733MA365H9M9R
             3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
             4、法定代表人：林文江
             5、住所：江西省赣州市会昌县筠门岭镇九二工业基地
             6、注册资本：10,000 万人民币
             7、成立日期：2017 年 08 月 08 日
    8、经营范围：化工产品（不含危险化学品）研发、销售。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9、股权结构：公司持股 30%，自然人林文江、张裕生、胡珍珍、刘娜、张
国祥、曾志英、钟威分别持股 24.8%、17.4%、9.6%、6%、5.6%、3.6%、3%
    10、经营情况：目前汇凯化工“年产 2 万吨无水氟化氢异地搬迁技改项目”
已经取得会昌县工业和信息化局于 2017 年 9 月 21 日出具的《关于江西省汇凯化
工有限责任公司年产 2 万吨无水氟化氢异地搬迁技改项目备案批复》，汇凯化工
氟化氢项目目前处于设备调试阶段，近期将实现生产运营。汇凯化工主要财务指
标如下：
                                                               单位：人民币元

                 日期
                                 2017 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
    科目

              总资产               27,662,559.74         76,530,291.82

              净资产               27,648,059.74         53,229,695.57

                年度
                                        2017 年度          2018 年度
    科目

             营业收入                      0                   0

              净利润                -451,940.26           -1,770,304.43

           注：以上财务数据未经审计。

    （二）与上市公司的关联关系
    汇凯化工为公司的参股公司，公司持有其 30%的股权，公司董事、副总经理
刘景麟先生担任汇凯化工的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第三款的相关规定，汇凯化工为公司的关联法人，公司全资子公司与汇凯化工
的上述交易事项构成关联交易。
    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
    公司与汇凯化工前期未发生日常关联交易。汇凯化工是一家主营氟化工产品
研发、生产和销售的企业，汇凯化工拟建设年产 5 万吨氢氟酸项目，目前已经取
得 2 万吨/年的无水氟化氢生产批文，并建成生产线。其核心队伍拥有高素质的
管理水平，丰富的氢氟酸生产经验；汇凯化工资产负债率较低且其主营产品市场
前景好，需求旺盛，行业门槛高，具备良好的履约能力，交易风险可控。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    公司全资子公司绵江萤矿与汇凯化工之间的关联交易主要系向汇凯化工销
售萤石粉，松岩冶金与汇凯化工发生的关联交易主要系向汇凯化工采购氢氟酸原
材料，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿原则，以市场价格为基础，
萤石精粉销售价格和氢氟酸采购价格参照市场主流价格协商确定，与其他客户、
供应商的定价政策、结算时间和方式一致（绵江萤矿在向汇凯化工销售萤石精粉
时，同时将保持向其它 2-3 家客户进行萤石精粉的销售。松岩冶金在向汇凯化工
采购氢氟酸，同时将保持向其它 2-3 家供应商进行氢氟酸的采购，以保证公允性），
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易符合公司战略发展需要，公司全资子公司绵江萤矿供应萤石
矿，参股公司汇凯化工生产氢氟酸，全资子公司松岩冶金使用氢氟酸生产氟钛
（硼）酸钾，深圳新星和洛阳新星使用原材料氟钛（硼）酸钾生产铝晶粒细化剂、
铝中间合金、节能新材料、钛基合金材料等，进一步完善公司产业链；公司子公
司向关联方采购、销售日常商品的关联交易，有利于充分利用各方资源，实现互
惠互利、合作共赢的局面，同时进一步强化公司全产业链的资源优势，保障公司
生产运营对氢氟酸的需求，降低生产成本，提高终端产品毛利率，为公司未来的
全产业链布局奠定坚实基础。
    公司与上述关联方的日常关联交易，遵循公允原则，依照市场定价，没有损
害公司和公司股东的利益，不会对公司正常经营产生重大影响，不会影响上市公
司的独立性，关联交易公平、合理。


    五、保荐机构核查意见
    海通证券核查了公司本次 2019 年度日常关联交易预计事项涉及的相关议案、
董事会决议及独立董事意见后认为：
    1、深圳新星本次关于 2019 年度日常关联交易预计事项是公司正常生产经营
过程的需要，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、合理的定价原则，有利
于公司的正常经营及长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是非关联股东利
益的情形；
    2、深圳新星本次关于 2019 年度日常关联交易预计事项应履行必要的法律程
序。在公司董事会审议《关于 2019 年预计发生的日常经营性关联交易的议案》
表决过程中，关联董事予以了回避表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上
市规则（2018 年修订）》、《公司章程》等相关规定。同时，独立董事亦对此发表
了同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。
    综上，海通证券对公司本次关于 2019 年度日常关联交易预计事项无异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限
公司 2019 年度日常关联交易预计事项的核查意见》签字盖章页）




保荐代表人签名：




          王行健                           龚思琪




                           保荐机构（盖章）：海通证券股份有限公司

                                       2019 年   月   日