法律意见书




   广东普罗米修（龙岗）律师事务所

关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司

        2020年第一次临时股东大会

                        法律意见书




                   二〇二〇年七月




   地址：深圳市龙岗区龙城大道91号豪景大楼10楼    邮编：518172

    电话/传真：（0755）84535600    全国官网：www.promise-u.com
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致：深圳市新星轻合金材料股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳市新星轻合金材料股份
有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东普罗米修（龙岗）
律师事务所（下称“本所”）接受深圳市新星轻合金材料股份有限公司
（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2020 年第一次临时股东大
会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召
集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表
法律意见。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
    公司已向本所律师保证并承诺，其所提供的书面材料或口头证言均
真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何
文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，
并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供见证本次会
议相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其
用作其他任何目的。
    本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集和召开程序
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    （一）本次会议的召集程序
    本次会议由公司董事会召集。2020 年 6 月 28 日，公司召开第三届
董事会第二十六次会议，决议召开本次会议。公司董事会于 2020 年 6
月 29 日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn/）上公告了
《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股
东大会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了会议的召开
方式、召开时间及召开地点，并对会议议题的内容进行了充分披露，说
明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登
记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号
码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
    （二）本次会议的召开程序
    根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合
的方式，其中网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统
进行。
    本次股东大会的现场会议于 2020 年 7 月 15 日 14 时 30 分在深圳市
光明区高新产业园区新星公司红楼会议室如期召开。公司股东通过交易
系统网络投票的具体时间为 2020 年 7 月 15 日 9：15-9：25、9:30-
11:30，13：00-15：00；通过互联网投票平台投票的具体时间为 2020
年 7 月 15 日 9：15-15:00。
    本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地
点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会的召集与
召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
       二、本次股东大会的召集人资格
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    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大
会的资格。
       三、本次股东大会会议出席情况
    出席本次股东大会的股东及股东代理人共        12     人，代表公司有
表 决 权 的 股 份 共 计 87,271,540   股，占公司有表决权股份总数的
55.1048 %。
    1、现场会议出席情况
   出席现场会议的股东及股东代理人共 10 人，代表股份 87,269,140
股，占公司有表决权股份总数的 55.1033% %。
    2、网络投票情况
    通过网络投票的股东      2    人，代表股份   2400     股，占公司有
表决权股份总数的 0.0015 %。
    上述股东或股东代理人均为截至2020年7月10日下午收市后在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代
理人，均持有出席本次会议的合法证明，出席本次会议的资格合法有
效。
    3、出席或列席会议的其他人员
       公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大
 会。经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资
 格。另外，公司聘任的本所律师也出席了本次会议。
        四、本次股东大会议案及审议表决情况
        （一）大会议案
        经本所律师见证，本次大会审议的议案为：
        1、审议《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》；
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       2、审议《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》；
       3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激
励计划有关事项的议案》。
    经核查，本次会议未对通知公告中已列明的议案进行修改，未对任
何议案予以搁置或不予表决，也未提出新议案。
    （二）本次会议的表决程序、表决结果
    本次会议依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络
投票相结合的方式进行表决。与会股东逐项审议议案，并形成如下决
议：
    1、审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》。
    表决结果：87,269,540            股赞成，占出席本次会议的股东所持有效
表决权总数的 99.9977 %， 2,000 股反对，占出席本次会议的股东所
持有效表决权总数的 0.0023            %，    0   股弃权，占出席本次会议的股
东所持有效表决权总数的          0     %。
    其中，中小股东表决情况为：              500 股赞成，占出席本次会议中小
股东所持股份的       20    %， 2,000 股反对，占出席本次会议中小股东
所持股份的      80   %，    0       股弃权，占出席本次会议中小股东所持股
份的 0    %。
   本议案涉及关联股东回避表决，回避表决的股东为本次激励计划激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东。
   本议案为特别表决事项，已经出席本次会议有表决权的股东及股东
代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，故表决结果为通
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过。
   2、审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》
   表决结果：         87,269,540       股赞成，占出席本次会议的股东所持
有效表决权总数的 99.9977             %， 2,000        股反对，占出席本次会议的
股东所持有效表决权总数的             0.0023         %，       0     股弃权，占出席本次
会议的股东所持有效表决权总数的                0      %。
   其中，中小股东表决情况为：                 500     股赞成，占出席本次会议中
小股东所持股份的        20     %， 2000        股反对，占出席本次会议中小股
东所持股份的     80      %，     0    股弃权，占出席本次会议中小股东所持
股份的 0 %。
   本议案涉及关联股东回避表决，回避表决的股东为本次激励计划激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东。
   本议案为特别表决事项，已经出席本次会议有表决权的股东及股东
代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，故表决结果为通
过。
   3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期
权激励计划有关事项的议案》
   表决结果：     87,269,540          股赞成，占出席本次会议的股东所持有
效表决权总数的    99.9977        %， 2,000          股反对，占出席本次会议的股
东所持有效表决权总数的           0.0023       %，         0       股弃权，占出席本次会
议的股东所持有效表决权总数的              0       %。
   本议案涉及关联股东回避表决，回避表决的股东为本次激励计划激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东。
   本议案为特别表决事项，已经出席本次会议有表决权的股东及股东
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代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，故表决结果为通
过。
    经核查，本次会议的表决程序符合相关法律、行政法规及《公司章
程》的规定，表决结果合法、有效。
    五、结论意见
    综上所述，本所认为：（1）本次股东大会的召集和召开程序符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；（2）会
议召集人具备召集本次股东大会的资格；（3）出席及列席会议的人员均
具备合法资格；（4）本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生
效，每份具有相同的法律效力。（以下无正文）