证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2020-038
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 83,878,320 股
本次限售股上市流通日期为 2020 年 8 月 7 日
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新星轻合金材料股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1313 号）核准，深圳市新星轻合金
材料股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳新星”）向社会首次公开发行人民币
普通股股票（A 股）2,000 万股，发行后公司总股本为 8,000 万股，并于 2017 年
8 月 7 日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及 3 名股东，分别为
陈学敏 43,409,400 股、深圳市岩代投资有限公司（以下简称“岩代投资”）
25,262,280 股、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司（以下简称“辉科公司”）
15,206,640 股，该部分限售股合计 83,878,320 股，占公司总股本 52.42%，锁定期
自公司股票上市之日起 36 个月，将于 2020 年 8 月 7 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 8,000 万股，其中无限售条件
流通股为 2,000 万股，有限售条件流通股为 6,000 万股。
2018年4月18日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润
分配及资本公积金转增股本的预案》，其中以预案实施前总股本8,000万股为基
数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增8,000万股，转增后公
司总股本增加至16,000万股。因上述资本公积金转增股本方案的实施，本次上市
流通的限售股由41,939,160股增加至83,878,320股。
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三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）根据公司《首次公开发行股票（A 股）招股说明书》，本次申请限售股
份上市流通的股东作出的有关承诺如下：
1、公司控股股东、实际控制人陈学敏承诺：自公司在中国境内首次公开发
行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本股东持有的公司本
次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司股东岩代投资、辉科公司承诺：自公司在中国境内首次公开发行股
票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本股东持有的公司本次公
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、持有公司股份的董事陈学敏承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内，
每年转让的公司股份不得超过本人所持公司股份的 25%，且在离职后的半年内不
转让或者委托他人管理其所持的公司股份；也不由公司回购该部分股份；在申报
离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持
有公司股票总数的比例不超过 50%。
4、公司实际控制人陈学敏及岩代投资、辉科公司承诺：所持发行人股票在
锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。持有发行人股份的
董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履
行承诺。
5、公司实际控制人陈学敏及岩代投资、辉科公司承诺：在持有公司的股份
锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形，并符合相关法律法规及规范性文件要
求的前提下，将根据实际情况决定是否减持公司股份以及减持时间；锁定期届满
后两年内，减持公司股份的减持价格将不低于发行价（本次发行后发生权益分派、
公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；减持方式
为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持公司股份时，
将提前三个交易日通过公司予以公告。
如未履行上述承诺出售股票，本人/本公司将该部分出售股票所取得的收益
（如有），上缴公司所有。
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6、公司实际控制人陈学敏及岩代投资、辉科公司承诺：
本人/本公司持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司
股票，在本人/本公司所持公司股票锁定期满后两年内，在遵守相关法律法规、
中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定及其他对本人/本公司有
约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，结合公司稳定股价、经
营发展的需要，审慎制定股票减持计划：
（1）减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人/本公司在公
司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
（2）减持价格：减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。如公
司上市发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，上述发行价为
除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《上海证券交易所交易规则》
除权（息）参考价计算公式。
（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减
持。
（4）减持数量：本人/本公司所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持所
持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人/本公司名
下的股份总数的 25%；且股票减持不影响公司的控制权。因公司进行权益分派、
减资缩股等导致本人/本公司所持公司股份变化的，相应年度可减持股份额度做
相应变更。
（5）减持披露义务：本人/本公司减持所持有的公司股票，将提前三个交易
日通知公司予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
如果本人/本公司违反上述减持意向，则本人/本公司承诺接受以下约束措施：
①将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体
原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；②所持有的公司股份自本人/本公司
违反上述减持意向之日起 6 个月内不得减持；③因其未履行上述承诺而获得的收
入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户；如
因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿
相关损失。
7、公司控股股东、实际控制人陈学敏承诺：
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公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在监管机构对上述事宜做
出有法律效力的认定后 60 日内，或者监管机构要求的期限内，依法回购首次公
开发行的全部新股，回购的价格由各方协商一致确定，但不低于公司首次公开发
行价格；控股股东陈学敏将以不低于首次公开发行的价格购回已转让的原限售股
份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）根据公司《第三届董事会第六次会议决议》、《关于董事会审议高送转
的公告》（详情请见公司于 2018 年 3 月 27 日披露的相关公告），公司控股股东、
董事陈学敏承诺：
在公司 2017 年年度股东大会审议《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转
增股本的预案》时投同意票，且自董事会审议高送转事项之日起未来 6 个月内（即
自 2018 年 3 月 26 日起至 2018 年 9 月 25 日），不以直接或间接的方式增持或减
持公司股份。
（三）除上述承诺以外，基于对公司未来发展的坚定信心，本次申请解除股
份限售的公司实际控制人陈学敏、岩代投资、辉科公司于 2018 年 7 月 30 日向公
司提交了《关于延长所持有上市公司股份锁定期的承诺函》，承诺自 2020 年 8
月 6 日限售期满之日起自愿延长锁定期 1 年，至 2021 年 8 月 6 日，锁定期内将
不以任何方式转让或减持其持有的该部分公司股票，如因公司实施送红股、资本
公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。详情见公
司于 2018 年 7 月 31 日发布的《关于公司股东自愿延长限售股锁定期的公告》 公
告编号：2018-030）。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，
未出现违反上述承诺的事项。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司就本次限售股上市流通事项发表核
查意见如下：
1、深圳新星本次限售股解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、
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《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、深圳新星本次解除限售股的持有人严格履行了其在首次公开发行股票时
所作出的承诺；
3、截至本核查意见出具之日，深圳新星关于本次限售股份上市流通的相关
信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对深圳新星本次首次公开发行限售股上市流通事项无异
议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 83,878,320 股；
本次限售股上市流通日期为 2020 年 8 月 7 日；
首发限售股上市流通明细清单：
序 股东 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通数量 剩余限售股数量
号 名称 量（单位：股） 司总股本比例 （单位：股） （单位：股）
1 陈学敏 43,409,400 27.13% 43,409,400 0
深圳市岩代投资
2 25,262,280 15.79% 25,262,280 0
有限公司
深圳市辉科轻金
3 属研发管理有限 15,206,640 9.50% 15,206,640 0
公司
合计 83,878,320 52.42% 83,878,320 0
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 40,468,920 -40,468,920 0
有限售条件的
2、境内自然人持有股份 43,409,400 -43,409,400 0
流通股份
有限售条件的流通股份合计 83,878,320 -83,878,320 0
无限售条件的 A 股 76,121,680 83,878,320 160,000,000
流通股份 无限售条件的流通股份合计 76,121,680 83,878,320 160,000,000
股份总额 160,000,000 0 160,000,000
八、上网公告附件
《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司首次公
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开发行限售股上市流通的核查意见》
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2020 年 8 月 1 日
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