海通证券股份有限公司
                关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司
               2021年度新增日常关联交易预计的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳
市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“深圳新星”或“公司”） 2020 年
公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务
管理办法》、上海证券交易所《上市公司持续督导工作指引》、《股票上市规则》、
《上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规和规范性文件规定，对深圳新星
本次关于 2021 年度新增日常关联交易预计的事项进行了核查，核查意见如下：
    一、 日常关联交易基本情况
    （一） 日常关联交易概述
    公司拟新增 2021 年度子公司瑞金市绵江萤矿有限公司（以下简称“绵江萤
矿”）与参股公司江西省汇凯化工有限责任公司（以下简称“汇凯化工”）发生销
售商品的关联交易，预计全年交易金额不超过人民币 5,000 万元，占公司最近一
期经审计净资产的 2.99%。
    （二）日常关联交易履行的审议程序
      1、董事会审议情况
    2021 年 4 月 26 日，深圳新星召开第四届董事会第五次会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2021 年度新增日常关联交易预
计的议案》。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》“第 10.2.11 与同一关联人进行的交
易，应当按照十二个月累计计算原则，分别适用履行董事会或股东大会审议程序”，
因本次新增日常关联交易的关联方与前次 2021 年度日常关联交易预计的关联方
为同一关联方汇凯化工，按照十二个月累计计算原则，2021 年度公司子公司拟
与汇凯化工发生的日常关联交易预计金额合计为 11,500 万元，占公司 2020 年度
经审计净资产的 6.88%，因此本议案需提交公司股东大会审议。
      2、独立董事的事前认可意见
    公司已将上述关联交易事项事前与我们进行了沟通，我们对公司提供的会议
      资料进行审阅，我们认为，2021 年度绵江萤矿拟与参股公司汇凯化工发生的日
      常关联交易符合公司的经营发展需要；关联交易定价原则公平、公允、合理，不
      存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意《关于 2021 年度新
      增日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
                3、独立董事的独立意见
              本次日常关联交易的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股
      票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次
      关联交易为公司全资子公司正常生产经营所需的交易，符合公司战略发展需要；
      交易定价以市场价格为原则，公平、公允、合理，不存在损害公司及其他股东，
      特别是中小股东利益的情形。
                4、公司董事会审计委员会的书面审核意见
              公司全资子公司绵江萤矿与参股公司 2021 年度预计实施的日常关联交易事
      项，有利于绵江萤矿日常生产的正常运行，符合其生产经营的客观需要；交易事
      项公平、合理；汇凯化工具备良好的履约能力，交易风险可控；审议程序合法合
      规，未发现有损害股东利益、尤其是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公
      司第四届董事会第五次会议审议。
        （三）前次日常关联交易的预计和执行情况
              公司分别于 2019 年 12 月 5 日、2019 年 12 月 18 日召开了第三届董事会第
      二十二次会议及 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2020 年度预计
      发生的日常经营性关联交易的议案》，预计 2020 年发生的日常关联交易金额不超
      过人民币 15,000 万元，具体的执行情况如下：
                                                     2020 年度预                  预计金额与实际
                                                                   2020 年实际发
关联交易类别         关联人          交易对方           计金额                    发生金额差异较
                                                                   生金额（万元）
                                                      （万元）                      大的原因
                                                                                 2020 年受疫情影
   向关联人      江西省汇凯化工   瑞金市绵江萤矿                                 响，实际向关联人
                                                        5,000        3,102.21
 销售萤石粉        有限责任公司     有限公司                                     销售的萤石粉减
                                                                                         少
                                                                                 2020 年受疫情影
   向关联人      江西省汇凯化工     松岩冶金材料                                 响，实际向关联人
                                                       10,000        3,588.21
 购买氢氟酸        有限责任公司   （全南）有限公司                               购买的氢氟酸减
                                                                                         少
合计                 -                   -                   15,000         6,690.42               -

        注：以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
  （四）本次新增日常关联交易预计金额和类别
         本次拟新增 2021 年度子公司绵江萤矿与参股公司汇凯化工的日常关联交易
  预计，预计全年交易金额不超过人民币 5,000 万元，具体情况如下:
                                                   预计占      2020 年度                 本次预计金额
                                    2021 年度                               占同类业
关联交                                             同类业      实际发生                  与上年实际发
            关联人       交易对方   预计金额                                  务比例
易类别                                             务比例      金额（万                  生金额差异较
                                    （万元）                                  （%）
                                                   （%）         元）                      大的原因
                                                                                         2020 年受疫情
          江西省汇                                                                       影响，实际向关
向关联                   瑞金市绵
          凯化工有                                                                       联人销售的萤
人销售                   江萤矿有      5,000         100        3,102.21     85.38
          限责任公                                                                       石粉减少，本年
萤石粉                   限公司
            司                                                                           预计销售金额
                                                                                         增加

 合计         -             -          5,000         100        3,102.21     85.38             -




       （五）公司 2021 年度日常关联交易预计金额汇总
         公司于 2020 年 11 月 30 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
  于 2021 年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》，对 2021 年度全资子公司
  松岩冶金材料（全南）有限公司拟向参股公司汇凯化工采购氢氟酸的日常关联交
  易进行预计，预计全年交易金额不超过人民币 6,500 万元。本次拟新增 2021 年
  度子公司绵江萤矿与汇凯化工发生销售商品的日常关联交易，预计全年交易金额
  不超过人民币为 5,000 万元。综上，公司 2021 年度日常关联交易预计金额合计
  为人民币 11,500 万元，占公司 2020 年度经审计净资产的 6.88%，根据相关规定，
  本议案需提交公司股东大会审议。公司 2021 年度日常关联交易预计情况见下表：
                                               2021 年度预     预计占同类   2020 年度实     占同类业
 关联交易
                  关联人        交易对方       计金额（万        业务比例   际发生金额        务比例
   类别
                                                  元）             （%）     （万元）         （%）
                                松岩冶金
 向关联人      江西省汇凯
                                材料（全
 购买氢氟      化工有限责                         6500                70      3,588.21        67.28
                                南）有限公
 酸（注 1）      任公司
                                    司
向关联人    江西省汇凯     瑞金市绵
销售萤石    化工有限责     江萤矿有       5,000         100         3,102.21        85.38
    粉        任公司         限公司

  合计          -             -          11,500          -          6,690.42          -

     二、关联方介绍和关联关系
     （一）关联方的基本情况
     1、参股公司名称：江西省汇凯化工有限责任公司
     2、统一社会信用代码：91360733MA365H9M9R
     3、企业类型：其他有限责任公司
     4、法定代表人：张裕生
     5、住所：江西省赣州市会昌县筠门岭镇九二工业基地
     6、注册资本：10,000 万人民币
     7、成立日期：2017 年 08 月 08 日
     8、经营范围：无水氟化氢、氢氟酸、氟硅酸生产、销售（凭安全生产许可
证核准的许可范围经营，有效期至 2022 年 11 月 24 日）；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；氟化工产品系列的研发、
技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     9、股权结构：公司持股 30%，自然人林文江、张裕生、刘娜、张国祥、曾
志英、钟威分别持股 34.4%、17.4%、6%、5.6%、3.6%、3%。
     10、经营情况：汇凯化工主营氢氟酸产品，目前已形成年产 2 万吨的无水氟
化氢生产能力，并取得二期 3 万吨无水氟化氢扩产项目备案，预计 2021 年上半
年内完成扩产，扩产完成后产能将达到 5 万吨/年。汇凯化工主要财务指标如下：
                                                                   单位：人民币元

                    日期
                                  2019 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日
     科目

             总资产                   134,550,801.95            152,152,089.26

             净资产                   94,273,832.85             84,113,922.23

                年度
                                        2019 年度                 2020 年度
     科目

            营业收入                  170,652,340.64            167,911,449.25
            净利润               -3,963,658.28          -10,159,910.62

   注：以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （二）与上市公司的关联关系
    汇凯化工为公司的参股公司，公司持有其 30%的股权，公司董事、副总经理
刘景麟先生担任汇凯化工的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第三款的相关规定，汇凯化工为公司的关联法人。2020 年 11 月 27 日，刘景
麟先生辞去公司董事、副总经理等相关职务，其辞职后不在公司担任任何职务，
汇凯化工不再为公司的关联方；根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6
条第二款“过去 12 个月内，曾经具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一”
视同上市公司的关联人，因此本次交易事项构成关联交易。
    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
    2020 年度公司全资子公司绵江萤矿与汇凯化工发生的日常关联交易金额为
人民币 3,102.21 万元，交易履约情况较好，付款情况正常。汇凯化工是一家主营
氟化工产品研发、生产和销售的企业，汇凯化工拟建设年产 5 万吨氢氟酸项目，
目前已经取得 2 万吨/年的无水氟化氢生产批文，并建成生产线；其核心队伍拥
有高素质的管理水平，丰富的氢氟酸生产经验；汇凯化工主营产品市场前景好，
需求旺盛，行业门槛高，具备良好的履约能力，交易风险可控。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    公司全资子公司绵江萤矿与汇凯化工发生的关联交易主要系向汇凯化工销
售萤石粉，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿原则，以市场价格为基
础，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    本次新增绵江萤矿向汇凯化工销售萤石粉的日常关联交易，系公司日常经营
活动和业务发展所需要；关联交易价格以市场价格为基础，定价公允、合理，不
存在损害公司和公司股东利益的情形；本次关联交易金额较小，公司主营业务不
会因此对关联方形成较大的依赖从而影响公司的独立性。
    五、保荐机构核查意见
    海通证券核查了公司本次 2021 年度新增日常关联交易预计事项涉及的董事
会议案和决议、独立董事意见及其他相关文件后认为：
    1、深圳新星本次新增 2021 年度日常关联交易预计事项是公司正常生产经营
过程的需要，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、合理的定价原则，有利
于公司的正常经营及长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是非关联股东利
益的情形；
    2、深圳新星本次新增 2021 年度日常关联交易预计事项应履行必要的法律程
序。其董事会审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相
关规定，独立董事亦对此发表了同意意见，本次事项尚需提交公司股东大会表决
通过。
    综上，海通证券对公司本次新增 2021 年度日常关联交易预计事项无异议。
    （以下无正文）