关联交易决策制度


              深圳市新星轻合金材料股份有限公司
                         关联交易决策制度


                             第一章 总则

   第一条 为保证深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损
害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。
   第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。



                      第二章 关联方和关联关系

   第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
   第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
   （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
   （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
   （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、
高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
   （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
   （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市
公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
   第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
   （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
   （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
                                   1
                                                               关联交易决策制度


    （三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要
影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）根据与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
    第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事
关系、管理关系及商业利益关系。
    第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等
方面进行实质判断。



                             第三章 关联交易

    第九条 关联交易是指公司或控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务
的事项，包括但不限于：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或租出资产；
    （六）委托或受托管理资产和业务；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）转让或受让研究与开发项目；

                                     2
                                                            关联交易决策制度


   （十）签订许可使用协议；
   （十一）购买原材料、燃料、动力；
   （十二）销售产品、商品；
   （十三）提供或接受劳务；
   （十四）委托或受托销售；
   （十五）在关联方的财务公司存贷款；
   （十六）与关联方共同投资；
   （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
   第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
   （一）符合诚实信用的原则；
   （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
   （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
   （四）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权；
   （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时
应当聘请专业评估师或财务顾问；
   （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
   第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不
偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分
披露。
   第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自
愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
   第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。



                     第四章 关联交易的决策程序

   第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应
当遵守如下规定：

                                   3
                                                               关联交易决策制度


   （一）任何个人只能代表一方签署协议；
   （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
   （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
   1、交易对方；
   2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
   3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
   4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制
度第五条第四项的规定为准）；
   5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
   6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。
   （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
   1、交易对方；
   2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
   3、被交易对方直接或间接控制的；
   4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
   5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
   6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的；
   7、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
   第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
   第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充
                                     4
                                                              关联交易决策制度


分披露非关联股东的表决情况。
    第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（公司提供
担保除外）以及公司与关联法人发生的金额低于300万元或低于公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由公司总经理办公会审议批准，
有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。

    第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提
供担保除外），与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近经审计净资
产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应提交董事会审议批准，并
及时披露。
    第十九条 公司拟与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值的5%以上的关联交易，除经董事会审议并及时披露以外，必须经公司股东大会
审议批准。

    第二十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：

    （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

    （四）上海证券交易所认定的其他情况

    第二十一条 公司与关联人发生重大关联交易的（指关联交易事项达到或超过需
由董事会审议的标准），应在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会讨论。独
立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
     公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董
事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
    第二十二条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应
                                     5
                                                               关联交易决策制度


当聘请符合《证券法》规定的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，
从其规定。
    公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否
公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
   第二十三条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督
并在年度报告中发表意见。
    第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
    （一）关联交易发生的背景说明；
    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
    （六）中介机构报告（如有）；
    （七）董事会要求的其他材料。
    第二十五条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列文件
外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见。
    第二十六条 股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事规则的
规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度
的规定。
    第二十七条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东
大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既
已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交
易予以确认。
    第二十八条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，
不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
    第二十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
    公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关
股东应当在股东大会上回避表决。
                                     6
                                                              关联交易决策制度




                                 （七） 其他事项

    第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，
保管期限为十年。
    第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他
规范性文件的有关规定执行。
   本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规或《公司章程》的规定为准。
    第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十三条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。


                                          深圳市新星轻合金材料股份有限公司
                                                     二〇二一年八月十二日




                                      7