独立董事工作制度




          深圳市新星轻合金材料股份有限公司

                       独立董事工作制度



                              第一章 总 则

    第一条 为进一步完善公司治理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激
励，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，保证独立
董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治

理准则》及《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等相关规定，制定本制度。

    第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及

其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 公司设独立董事 3 名，聘任适当人员担任，其中至少包括一名会计
专业人士（会计专业人士指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士）。




                       第二章 独立董事的任职条件

    第四条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理

或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司
高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

    独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近

一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

    第五条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：


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    （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

    （六） 其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    第六条 下列人员不得担任公司独立董事：

    (一)   在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    (二)   直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

    (三)   在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)   在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    (五)   为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询

等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    (六)   在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的

单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；

    (七)   近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    (八)   《公司章程》规定的其他人员；

    (九)   中国证监会或证券交易所认定的其他人员。


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    直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等

    第七条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

    (一)   近三年曾被中国证监会行政处罚；

    (二)   处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    (三)   近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    (四)   曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    (五)   曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

    第八条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立
董事候选人。

    第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的

会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    (一)   具有注册会计师执业资格；

    (二)   具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；

    (三)   具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。

                  第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大

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会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。

    第十二条   公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名
独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易
所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易
所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候
选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。

    公司董事会对监事会或者公司股东提名的被提名人的有关情况有异议的，应
同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

    第十三条   经上海证券交易所审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被
提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股
东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十五条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以做出公开的声明。

    第十六条   独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当提交书面
辞职报告。除下列情形外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

    （一）辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

    （二）辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有
会计专业人士。

    在上述情形下，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的独立董事仍应当按照有关法律、行


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政法规和公司章程的规定继续履行职责。

    出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。

    第十七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按

规定提出独立董事候选人，并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。




                         第四章 独立董事的职权

    第十八条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》

和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：

    （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第十九条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的
条件：

    （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会

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会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独

立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海
证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外的、未予披露的其他利益。




                         第五章 独立董事的义务

    第二十条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，按时出席董事会会议，
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说

明。

    第二十一条    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影

响。维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第二十二条    已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公
司独立董事候选人。

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    第二十三条   独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：

    （一）对外担保；

    （二）重大关联交易；

    （三）董事的提名、任免；

    （四）聘任或者解聘高级管理人员；

    （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

    （六）变更募集资金用途；

    （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

    （八）制定资本公积金转增股本预案；

    （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

    （十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意
见；

    （十二）会计师事务所的聘用及解聘；

    （十三）管理层收购；

    （十四）重大资产重组；

    （十五）以集中竞价交易方式回购股份；

    （十六）内部控制评价报告；

    （十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；

    （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规


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定的或中国证监会认定的其他事项；

    （二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。

    第二十四条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的
要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。




                             第六章 附则

    第二十五条   本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本
数。

    第二十六条   本制度由公司董事会负责解释。

    第二十七条   本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、法规、规
范性文件和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第二十八条   本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。




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                                                  二〇二一年八月十二日




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