董事会审计委员会工作条例




                深圳市新星轻合金材料股份有限公司

                     董事会审计委员会工作条例



                             第一章 总则

    第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事
会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员
会运作指引》及其它有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作条
例。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。




                           第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，至少有 1 名
独立董事为会计专业人士。

    本条所称“会计专业人士”是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人
士。

    第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会全部
成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

    第五条   审计委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。召集人须具备会计或财
务管理相关的专业经验。


                                    1
                                                      董事会审计委员会工作条例



    第六条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。

    第七条 公司董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责协调审计委员
会日常工作的联络、会议组织等；公司财务及审计部门为审计委员会提供专业支
持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。




                          第三章 职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）   监督及评估外部审计机构工作；

    （二）   指导内部审计工作；

    （三）   审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （四）   评估内部控制的有效性;

    （五）   协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    （六）   公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

    第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方
面：

    （一）   评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提
供非审计服务对其独立性的影响；

    （二）   向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    （三）   审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （四）   与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在
审计中发现的重大事项；

    （五）   监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。


                                     2
                                                     董事会审计委员会工作条例



    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。

    第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

    （一）     审阅公司年度内部审计工作计划；

    （二）     督促公司内部审计计划的实施；

    （三）     审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问
题的整改；

    （四）     指导内部审计部门的有效运作。

    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

    第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：

    （一）     审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提
出意见；

    （二）     重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；

    （三）     特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性；

    （四）     监督财务报告问题的整改情况。

    第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

    （一）     评估公司内部控制制度设计的适当性；

    （二）     审阅内部控制自我评价报告；

    （三）     审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟


                                    3
                                                     董事会审计委员会工作条例



通发现的问题与改进方法；

    （四）     评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：

    （一）     协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

    （二）     协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配
合。

    第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。

    第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。

    第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。




                            第四章 议事规则

    第十七条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年须至
少召开 4 次，召开前 3 天须通知全体委员，会议由审计委员会召集人主持，审计
委员会召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持。

    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议
时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

    第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权。

    委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一
意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。

    会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无

                                    4
                                                   董事会审计委员会工作条例



法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第十九条   审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。

    第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。

    第二十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。

    第二十二条 审计委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作条例的规定。

    第二十三条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在委员会会议记录上签字，会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息。

    第二十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。




                           第五章 信息披露

    第二十七条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背
景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。



                                   5
                                                     董事会审计委员会工作条例



    第二十八条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。

    第二十九条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

    第三十条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

    第三十一条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票
上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专
项意见。

                            第六章 附则

    第三十二条 本工作条例自董事会审议通过之日起实施。

    第三十三条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应立
即修订。

    第三十四条 本工作条例解释权归属公司董事会。




                                       深圳市新星轻合金材料股份有限公司

                                                 二〇二一年八月十二日




                                   6