总经理工作细则



                 深圳市新星轻合金材料股份有限公司

                           总经理工作细则



                             第一章 总则

    第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司治理结构，依照
《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）和有关法律的规定，并根据《深圳
市新星轻合金材料股份有限公司章程》（简称《公司章程》），特制定本细则。

    第二条 本细则适用于深圳市新星轻合金材料股份有限公司（简称公司）。

    第三条 公司依法设置总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工
作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。

    公司设置副总经理若干名，财务总监一名，协助总经理工作。副总经理和财
务总监的职权范围由董事会批准的公司内部管理机构设置方案确定。




              第二章 高级管理人员的任职资格与任免程序

    第四条 公司高级管理人员任职应当具备下列条件：

    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；

    （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；

    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业
的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规；

    （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

    （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

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    第五条 存在下列情形之一的，不得担任本公司高级管理人员：

    （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；

    （四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

    （五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。

    以上期间，按董事会审议高级管理人员受聘议案的时间截止起算。

    第六条 国家公务员不得兼任本公司高级管理人员。

    第七条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之
一。

    第八条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，
不得在控股股东处兼任除董事、监事以外的任何职务。

    第九条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第十条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。

    公司总经理及董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。总经理每届任期为三
年，可连聘连任。

    公司副总经理、财务总监的聘任或解聘，由总经理提出，董事会决定。




               第三章 总经理及其他高级管理人员的职权

    第十一条 总经理行使下列职权：


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    （一）组织实施董事会决议，主持公司的生产经营管理工作；

    （二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；

    （三）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方
案和公司资产用于抵押融资的方案；

    （四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

    （五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

    （六）拟订公司员工工资方案和奖惩方案，人力资源开发计划；

    （七）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；

    （八）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务总监；

    （九）决定公司各职能部门负责人的任免；

    （十）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

    （十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

    （十二）决定以下购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售产品等与日
常经营相关的资产）、对外投资（不含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、
租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、
转让或者受让研究与开发项目、关联交易等交易事项（不含提供对外担保）：
    1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净
资产的 10%，或绝对金额低于 1000 万元；
    3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝
对金额低于 100 万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 1000 万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元。

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   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

   （十三）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

   总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保
证决策的科学性和稳健性。

   第十二条 总经理有权根据工作需要决定和调整副总经理及其他高级管理人
员（不包括董事会秘书）的职责与分工。

   第十三条 副总经理主要职权：

   （一）协助总经理工作，并对总经理负责；

   （二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

   （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

   （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提
出建议；

   （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人
员等，并于会后将会议结果报总经理；

   （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
并承担相应责任；

   （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

   （八）总经理不在时，受总经理委托代行总经理职权；

   （九）完成总经理交办的其他工作。

   第十四条 财务总监职权：

   （一）主管公司财务工作，对总经理负责；

   （二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经
理批准及董事会批准；

   （三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保

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证其真实性；

    （四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担
相应责任；

    （五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出
建议；

    （六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负
相应责任；

    （七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方
案；

    （八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；

    （九）完成总经理交办的其他工作。

    第十五条 董事会秘书的职责：

    （一）准备董事会和股东大会的报告和文件；

    （二）按照法定程序筹备董事会会议、股东大会以及由董事会组织的其他会
议，负责起草董事会、股东大会的报告、决议、纪要、通知等文件，列席董事会
会议并做记录，并应在会议记录上签字，保证其准确性；

    （三）负责会议文件、会议记录、公司股东名册、董事名册、股东及董事持
股资料和董事会印章的保管；

    （四）协助董事会依法行使职权；在董事会决议违反法律、法规及公司《章
程》的有关规定时，应及时提出异议；督促公司董事、监事、高级管理人员遵守
有关法规、规章、政策和《公司章程》的有关规定；

   （五）为公司重大决策提供咨询和建议；

   （六）《公司章程》规定的其他职权及董事会交办的其他事项。




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                       第四章 总经理工作报告

    第十六条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、监
事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。

    定期报告每年两次，分别在每半年、年度结束后两个月和四个月内向董事会、
监事会递交。

    总经理除向董事会、监事会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发
生之日起二个工作日内及时向董事会报告。在未召开公司董事会和监事会时，总
经理向董事会和监事会的报告应分送公司董事、董事会秘书、监事。

    第十七条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：

    （一）定期报告。公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总经理应向
公司董事会、监事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减
值准备和资产报损报告，年度银行信贷计划等经营报告。

    （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。

    （三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展
情况。

    （四）公司重大合同签署及执行情况。

    （五）资金运用及盈亏情况。

    （六）重大投资项目进展情况。

    （七）公司股东大会、董事会决议执行情况。




                  第五章 总经理工作机构及工作程序

    第十八条 总经理工作机构：

    （一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、总经理办公
室等部门，负责各项管理工作。


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    （二）根据公司经营活动的需要，公司可设置相应的业务部门，负责公司的
各项经营管理工作。

    第十九条 实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论
有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议
的事项。总经理办公会议议题通常包括：

    （一）制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；

    （二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；

    （三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、
公司资产用以抵押融资的方案；

   （四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

   （五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；

   （六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

   （七）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

   （八）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

   （九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；

   （十）决定以下关联交易（不含对外担保，有利害关系的人士在总经理办公
   会议上应当回避表决）：（1）决定公司与关联法人发生的 300 万元以内或低
   于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；（2）决定公司与关联
   自然人发生的低于 30 万元的关联交易。

   （十一）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。

    第二十条 总经理定期或不定期主持召开总经理办公会议。总经理办公会议
由总经理视需要决定公司有关部门负责人参加，根据需要也可决定其他有关人员
参加。

    第二十一条 有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开总经理办公
会议：

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    （一）董事会提议时；

    （二）监事会提议时。

    第二十二条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室(以下简称
“总经办”)负责通知，并由总经办负责会议记录及存档。

    董事会或监事会提议召开总经理办公会议时，董事会秘书将提议函交给总经
办。

    第二十三条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：

    （一）会议名称；

    （二）会议时间；

    （三）会议地点；

    （四）出席会议人员；

    （五）会议审议事项。

    第二十四条 下列人员应当出席总经理办公会议：

    （一）总经理；

    （二）副总经理；

    （三）总经理助理；

    （四）财务总监；

    （五）总经办主任。

    （六）董事会秘书。

    第二十五条 公司董事、监事可视情况列席总经理办公会议。

    第二十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘(或开除)等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代会
的意见。


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    第二十七条 总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的
经理列席总经理办公会议。

    第二十八条 总经理办公会议对所议事项应作出决定。总经理办公会应对所
议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将
会议情况报告总经理，由总经理作出决定。

    第二十九条 总经理办公会议决定以会议纪要形式作出。会议纪要内容主要
包括：

    （一）会议名称；

    （二）会议时间；

    （三）会议地点；

    （四）出席会议人员；

    （五）会议议程；

    （六）会议发言要点；

    （七）会议决定；

    （八）与会人员签字；

    （九）会议记录员签字。

    第三十条 会议纪要由总经理审定、签发。会议纪要由董事会秘书保存。需
要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议纪要存档不得
少于 5 年。

    第三十一条 总经理办公会议纪要应在会议结束之日起五个工作日内分送公
司董事、董事会秘书、监事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员并报董事
会、监事会备案，扩大发送范围由总经理决定。

    第三十二条 总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、
组织实施。



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    第三十三条 日常经营管理工作程序：

    （一）投资项目工作程序：

    总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制
度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会
审议并提出意见，经总经理批准或总经理报董事会批准后实施；投资项目实施后，
应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按
照有关规定进行项目审计。

    （二）人事任免工作程序：

    总经理在提名公司副总经理、财务总监时，由总经理提请董事会任免；总经
理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核和总经理办公会议
研究、讨论后，由总经理任免。

    （三）财务管理工作程序：

    根据董事会的决议，大额款项支出，重要财务支出，应由使用部门提出报告，
财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原
则，由使用部门审核，总经理批准。

    （四）工程项目管理工作程序：

    公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招
标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家
有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细
工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和
监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予
以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，
并进行工程决算审计。

    （五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，
参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。




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                        第六章 总经理的职责

    第三十四条 总经理应履行下列职责：

    （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所
有者、企业和员工的利益关系；

    （二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，向董事会报告工作，听取意见；
不得变更董事会决议，不得越权行使职责；向职代会或工会报告涉及员工切身利
益的各项决定；

    （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营
经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标
的完成；

    （四）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

    （五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高
质量管理水平；

    （六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高
经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

    （七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。

    第三十五条 总经理应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注
重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，
逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性
和创造性。

    第三十六条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司
章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。




                     第七章 总经理的考核与奖惩

    第三十七条 对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经


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营者激励机制。

   第三十八条 对总经理的具体考核与奖励办法，结合公司实际情况，另行制
订。

   第三十九条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由
具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。




                           第八章 附则

   第四十条 本细则未尽事项，按中国的法律、法规及《公司章程》的有关规
定执行。

   第四十一条 本细则由公司董事会负责解释。

   第四十二条 本细则自董事会审议批准之日起执行。




                                      深圳市新星轻合金材料股份有限公司

                                                   二〇二一年八月十二日




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