深圳新星：2021年第二次临时股东大会会议资料2021-11-05
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2021 年 11 月 12 日
深圳新星 2021 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2021 年第二次临时股东大会参会须知 ........................................................................................2
2021 年第二次临时股东大会议程 ................................................................................................3
2021 年第二次临时股东大会议案 ................................................................................................5
议案一：《关于修订<公司章程>的议案（一）》 ...........................................................5
议案二：《关于为全资子公司提供担保的议案》 ............................................................7
议案三：《关于修订<公司章程>的议案（二）》 .........................................................10
议案四：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 .....................................................17
议案五：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 .....................................................18
议案六：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 .....................................................19
议案七：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 .....................................................20
议案八：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 .....................................................21
议案九：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 .........................................................22
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深圳新星 2021 年第二次临时股东大会会议资料
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会参会须知
为维护各位投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，
特制定大会须知如下：
一、公司董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责，由公司证券部具体负责大会各项事宜。
二、出席现场会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前的 30 分钟内向证券部办
理签到手续，并按规定出示股东账户卡、授权委托书（注明委托范围）、本人身份证
（或者单位证明）等证件，经验证后方可出席会议。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经工作
组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者请保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至
静音状态。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等各项权
利，股东要求发言与质询的，应先取得大会主持人的同意，与本次股东大会议题无关或
将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有
关人员有权拒绝回答。每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次大会表决采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议以书面表
决方式表决；网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开 2021 年第二次临时股东大
会的通知》。
七、表决投票统计，由两名股东（或股东代表）、监事代表和见证律师担任，计票
员合并现场投票和网络投票结果，最终表决结果以决议形式当场公布。
八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、会议期间谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
十、会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2021 年 11 月 12 日
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2021 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2021 年 11 月 12 日（星期五）下午 14:30
现场会议地点：深圳市光明区高新产业园区汇业路 6 号新星公司红楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长陈学敏先生
投票方式：本次会议采取现场投票和网络投票表决相结合的方式
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员提交身份证明材料、签到、领取会议资料
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况
二、董事会秘书宣读会议须知
三、推选股东代表、监事代表参与计票和监票，统计表决情况
四、审议议案：
议案一：《关于修订<公司章程>的议案（一）》
议案二：《关于为全资子公司提供担保的议案》
议案三：《关于修订<公司章程>的议案（二）》
议案四：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
议案五：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
议案六：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
议案七：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
议案八：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
议案九：《关于修订<监事会议事规则>的议案》
五、股东发言及提问
六、对议案进行审议并投票表决
七、宣布投票表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
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十、签署会议文件
十一、主持人宣布会议结束
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2021 年 11 月 12 日
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2021 年第二次临时股东大会议案
议案一：《关于修订<公司章程>的议案（一）》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指
引》、《上市公司治理准则》（2018 年修订）等有关规定，结合公司实际情况，拟对
《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
原条款 修改后条款
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，由董事会提出非由职工代表担任的董 任的人数，由董事会提出非由职工代表担任的董
事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董 事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董
事会向股东大会提出董事候选人，提交股东大会 事会向股东大会提出董事候选人，提交股东大会
选举；由监事会提出非由职工代表担任的监事的 选举；由监事会提出非由职工代表担任的监事的
建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会 建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会
向股东大会提出非由职工代表担任的监事候选 向股东大会提出非由职工代表担任的监事候选
人，提交股东大会选举。 人，提交股东大会选举。
（二）单独持有或者合并持有公司发行在外 （二）单独持有或者合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向 有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向
公司董事会提出非由职工代表担任的董事候选人 公司董事会提出非由职工代表担任的董事候选人
或非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人 或非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人
数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选 数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选
人数。 人数。
（三）公司董事会、监事会、单独持有或者 （三）公司董事会、监事会、单独持有或者
合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可 合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合 以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合
公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。 公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应
行累积投票制。 当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
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简历和基本情况。 简历和基本情况。
董事、独立董事实行分开选举、分开投票。 董事、独立董事实行分开选举、分开投票。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，修改后的《深圳市新星轻合金材料股
份有限公司章程（2021 年 10 月）》已于 2021 年 10 月 19 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，详细内容请登陆上海证券交易所网站查阅。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2021 年 11 月 12 日
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议案二：《关于为全资子公司提供担保的议案》
各位股东：
重要内容提示:
被担保人名称：新星轻合金材料（洛阳）有限公司（以下简称“洛阳新星”）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为全资子公司洛阳新星向银
行申请 4 亿元综合授信提供连带责任担保。目前公司已实际为其提供的担保余额
为 2 亿元（不含本次）。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、本次担保情况概述
为满足生产经营及业务发展的资金需求，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以
下简称“公司”）全资子公司洛阳新星拟向交通银行股份有限公司洛阳分行申请银行授信 1
亿元、向中国银行股份有限公司偃师支行申请银行授信 1 亿元、向中信银行股份有限公司
洛阳分行申请银行授信 2 亿元，公司拟为洛阳新星上述银行授信提供连带责任保证。
二、被担保人基本情况
1、名称：新星轻合金材料（洛阳）有限公司
2、统一社会信用代码：91410381MA44FR3TX1
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：王亚先
5、住所：偃师市商城街道办事处（杜甫大道与招商大道交叉口东南角）
6、注册资本：58,700 万人民币
7、成立日期：2017 年 10 月 11 日
8、经营范围：铝晶粒细化剂、铝基中间合金、金属钛及 70 高钛铁合金、颗粒精炼
剂、有色金属轻合金材料、KA1F4 的研发、生产和销售；从事货物及技术的进出口业务。
9、股权结构：公司持有其 100%股份。
10、最近一年又一期的财务指标：
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单位：万元 币种：人民币
日 期
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
科 目
总资产 126,014.71 129,725.02
净资产 62,094.65 60,486.04
日 期
2021 年 1-9 月 2020 年度
科 目
营业收入 69,947.94 58,006.34
净利润 1,608.61 1,741.45
注：2020 年度数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-9 月数据未经审
计。
三、担保协议的主要内容
（一）交通银行股份有限公司洛阳分行担保协议
1、债权人：交通银行股份有限公司洛阳分行
2、债务人：新星轻合金材料（洛阳）有限公司
3、保证人：深圳市新星轻合金材料股份有限公司
4、担保方式：连带责任保证
5、担保金额：最高额保证人民币 1 亿元
6、担保范围：主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金
和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保
全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
7、担保期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/
信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期
间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项
下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。
（二）中国银行股份有限公司偃师支行担保协议
1、债权人：中国银行股份有限公司偃师支行
2、债务人：新星轻合金材料（洛阳）有限公司
3、保证人：深圳市新星轻合金材料股份有限公司
4、担保方式：连带责任保证
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5、担保金额：最高额保证人民币 1 亿元
6、担保范围：主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费
用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给
债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
7、担保期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为
该笔债务履行期限届满之日起三年。
（三）中信银行股份有限公司洛阳分行担保协议
1、债权人：中信银行股份有限公司洛阳分行
2、债务人：新星轻合金材料（洛阳）有限公司
3、保证人：深圳市新星轻合金材料股份有限公司
4、担保方式：连带责任保证
5、担保金额：人民币 2 亿元
6、担保范围：包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿
金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、
仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、
执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
7、担保期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，扣除已履行到期的担保，公司及全资子公司累计对外担保余额为人民币
2.12 亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 12.69%；公司对全资子公
司的担保余额为人民币 2 亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的
11.97%；公司不存在逾期担保的情形。
本议案已经第四届董事会第九次会议审议通过。请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
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议案三：《关于修订<公司章程>的议案（二）》
各位股东：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟
对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
（一）变更注册资本情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可【2020】1441号）的核准，公司于2020年8月
13日公开发行了595.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额59,500万元。本
次发行的可转换公司债券自2021年2月19日起可转换为本公司股份。截至2021年7月31日，
公司可转换公司债券已累计转股4,000股，公司总股本由160,000,000股增加至160,004,000
股，对应章程条款修订如下：
原条款 修改后条款
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 160,004,000
第六条 公司注册资本为人民币 16000 万元。
元。
第十九条 公司股份总数为 16000 万股，全部 第十九条 公司股份总数为 160,004,000 股，全
为普通股。 部为普通股。
（二）章程其他条款修订情况
原条款 修改后条款
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本:
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
（一）公开发行股份；
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
（二）非公开发行股份；
议，可以采用下列方式增加资本:
（三）向现有股东派送红股；
（一）公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（二）非公开发行股份；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
（三）向现有股东派送红股；
批准的其他方式。
（四）以公积金转增股本；
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公
批准的其他方式。
司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部
门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债
券募集说明书的规定办理。
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第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
上市交易之日起 1 年内不得转让。
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
上市交易之日起 1 年内不得转让。
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票
总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或其他具有股权性质的证券，在买入
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
股份的，卖出该股票不受 6 个月限制。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
有责任的董事依法承担连带责任。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
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分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止
以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，由前任董事会提出非由职工代表担任 任的人数，由董事会提出非由职工代表担任的董
的董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后 事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董
由董事会向股东大会提出董事候选人，提交股东 事会向股东大会提出董事候选人，提交股东大会
大会选举；由前任监事会提出非由职工代表担任 选举；由监事会提出非由职工代表担任的监事的
的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后 建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会
由监事会向股东大会提出非由职工代表担任的监 向股东大会提出非由职工代表担任的监事候选
事候选人，提交股东大会选举。 人，提交股东大会选举。
…… ……
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务: 和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
不超过营业执照规定的业务范围； 超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东； (二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况； (三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四 )应当对公 司定期报告签 署书面确认 意 (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信
(五 )应当如实 向监事会提供 有关情况和 资 息，所披露的信息真实、准确、完整;
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料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 董事无法保证证券发行文件和定期报告内容
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规 的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
定的其他勤勉义务。 在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披
露。
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
第一百一十三条 董事会决定公司对外投 理财、关联交易等交易事项的审批权限，建立严
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
委托理财、关联交易等事项的权限为： 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
(一)董事会行使对外投资决策权限为：在公 准。
司最近一个会计年度经审计的 50%净资产数额 （一）本章程所称“交易”指《上海证券交易所
内，董事会有决策权； 股票上市规则》规定的下列事项：
(二)董事会行使收购出售（含处置）资产、 （1）购买或者出售资产；
资产抵押事项的权限为：公司在一年内资产购 （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
买、出售（含处置）重大资产或者资产抵押担保 （3）提供财务资助；
金额占公司最近一期经审计资产总额 30%以内董 （4）提供担保；
事会有决策权。 （5）租入或者租出资产；
(三)董事会决定对外担保的权限为： （6）委托或者受托管理资产和业务；
1、在一年内累计担保金额占最近一期经审 （7）赠与或者受赠资产；
计公司资产总额 30%以内授权董事会审批； （8）债权、债务重组；
2、公司及其控股子公司对外担保总额在最 （9）签订许可使用协议；
近一期经审计净资产 50%以内授权公司董事会审 （10）转让或者受让研究与开发项目；
批； （11）上海证券交易所认定的其他交易。
3、决定除本章程规定的应由股东大会审议 （二）公司关于交易事项的审批权限和程序应
的对外担保事项外的其他担保。 遵守如下规定：
(四)董事会决定委托理财事项的权限为：一 1、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
年内累计委托理财金额占公司最近一期经审计净 产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标
资产的 10%以内。 准之一的，应当提交股东大会审议：
(五)董事会决定关联交易事项的权限为： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
1、与关联自然人之间发生的交易金额在 30 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
万元以上的关联交易； 总资产的 50%以上；
2、与关联法人之间发生的交易金额在 300 （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费
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深圳新星 2021 年第二次临时股东大会会议资料
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
值 0.5%以上但低于 5%的关联交易。 且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（6）公司在连续 12 个月内购买或者出售资产
涉及的资产总额或者成交金额累计超过公司最近
一期经审计的总资产的 30%。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
2、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
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深圳新星 2021 年第二次临时股东大会会议资料
3、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）未达到董事
会审议的任一标准的，总经理有权决定。
4、公司与关联人发生交易（提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）的审
批权限如下：
（1）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应
当提交股东大会审议；
（2）与关联自然人发生的金额在 30 万元以上
的关联交易；或与关联法人发生的金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议；
（3）未达到董事会审议标准的关联交易，总经
理办公会有权批准（有利害关系的人士在总经理
办公会议上应当回避表决）。
5、公司发生“提供担保”交易事项，无论金额
大小均应当经提交董事会审议。
第一百四十二条 监事应当保证公司及时、公
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的 整。监事无法保证公司证券发行文件和定期报告
信息真实、准确、完整。 内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公
司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申
请披露。
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第一百四十七条 监事会行使下列职权：
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行
定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应
审核并提出书面审核意见；
当签署书面确认意见；
(二)检查公司财务；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
免的建议；
的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
召集和主持股东大会；
集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(六)向股东大会提出提案；
(七 )依照《公 司法》第一百 五十二条的 规
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八 )发现公司 经营情况异常 ，可以进行 调
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
1 年，可以续聘。 以续聘。
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、
第一百七十三条 公司应在符合国务院证券监
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
督管理机构规定条件的媒体和上海证券交易所网
及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需
站刊登公司公告和其他需要披露的信息。
要披露信息的媒体。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，修改后的《深圳市新星轻合金材料股
份有限公司章程（2021 年 8 月）》已于 2021 年 8 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，详细内容请登陆上海证券交易所网站查阅。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2021 年 11 月 12 日
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议案四：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等相关法律、法规及上海证券交易所相关规范性文件的最新修订内
容，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2021 年 8 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《股东大会议事规则（2021 年 8 月）》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2021 年 11 月 12 日
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深圳新星 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
各位股东：
为规范公司运作，进一步完善公司的法人治理结构，维护公司和股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等规范
性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》的部分条款进行修
订。
具体内容详见公司于 2021 年 8 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《独立董事工作制度（2021 年 8 月）》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2021 年 11 月 12 日
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议案六：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
各位股东：
为规范公司运作，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，加强
对外担保的管理，控制公司经营风险，并完善相关制度内容，依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规
则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规范性文件的要求，结合公司实际
情况，公司拟对《对外担保管理制度》的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2021 年 8 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《对外担保管理制度（2021 年 8 月）》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2021 年 11 月 12 日
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深圳新星 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案七：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
各位股东：
为规范公司运作，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理
性，保障公司和股东的合法权益，并完善相关制度内容，依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规范性文件的要求，结合公司
实际情况，公司拟对《关联交易决策制度》的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2021 年 8 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关联交易决策制度（2021 年 8 月）》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2021 年 11 月 12 日
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深圳新星 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案八：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
各位股东：
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，并完善相关制度内容，
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范
性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理办法》的部分条款进行修
订。
具体内容详见公司于 2021 年 8 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《募集资金管理办法（2021 年 8 月）》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2021 年 11 月 12 日
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议案九：《关于修订<监事会议事规则>的议案》
各位股东：
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行
监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟对《监事会议事规则》的部分
条款进行修订。
具体内容详见公司于 2021 年 8 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《监事会议事规则（2021 年 8 月）》。
本议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过。请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司监事会
2021 年 11 月 12 日
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