海通证券股份有限公司

             关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司

                   2021 年度持续督导年度报告书



 保荐机构名称：海通证券股份有限公司 被保荐公司简称：深圳新星


 保荐代表人姓名：王行健、张恒             被保荐公司代码：603978




    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新星轻合金材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1441 号）的核准，深圳
市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“上市公司”）公开发
行可转换公司债券人民币 595,000,000.00 元，发行价格为每张人民币 100.00 元，
募集资金总额为人民币 595,000,000.00 元，扣除保荐承销费用人民币 9,460,500.00
元（含税）后的实收募集资金为人民币 585,539,500.00 元，上述募集资金已于 2020
年 8 月 19 日存入募集资金专户。本次募集资金扣除各项发行费用后实际募集资
金净额为人民币 583,370,754.72 元。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 8 月 21 日出具了天职业字【2020】
34187 号验资报告验证。本次发行证券已于 2020 年 9 月 11 日在上海证券交易所
上市。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）担任其
持续督导保荐机构，持续督导期间为 2020 年 9 月 11 日至 2021 年 12 月 31 日止。

    在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日持续督导期内（以下简称“本持续
督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，通过日常沟通、
定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就 2021 年度持续督导
情况报告如下：

                                      1
      一、2021 年保荐机构持续督导工作情况


                 项 目                                        工作内容
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，        保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作         作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应
计划。                                         的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续
                                               保荐机构已与上市公司签署了保荐协议，协议
督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义
                                               明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并
务，并报上海证券交易所备案。持续督导期间，
                                               已报上海证券交易所备案。本持续督导期间，
协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改
                                               未发生对协议内容做出修改或终止协议的情
后五个工作日内报上海证券交易所备案。终止
                                               况。
协议的，协议相关方应自终止之日起五个工作
日内向上海证券交易所报告，并说明原因。
3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向 本持续督导期间，上市公司未发生需公开发表
上海证券交易所报告，并经审核后在指定媒体 声明的违法违规事项。
上公告。
4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或 本持续督导期间，上市公司及相关当事人未出
应当发现之日起五个工作日内向上海证券交 现需报告的违法违规、违背承诺等事项。
易所报告。
                                               本持续督导期间，保荐机构保持了和上市公司
                                               顺畅的日常沟通，事前事后审阅上市公司公
5、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽        告，列席公司三会等多种方式开展日常持续督
职调查等方式开展持续督导工作。                 导工作。同时本年度保荐机构对上市公司履行
                                               了两次现场检查程序，分别为专项现场检查和
                                               年度现场检查。
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理
                                         本持续督导期间，上市公司及其董事、监事、
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
                                         高级管理人员能够遵守相关法律法规的要求，
易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切
                                         并切实履行其所做出的各项承诺。
实履行其所做出的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治        核查了上市公司治理制度建立与执行情况，上
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监       市公司《公司章程》、三会议事规则等制度符
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员       合相关法规要求，本持续督导期间，上市公司
的行为规范等。                                 有效执行了相关治理制度。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制
                                         核查了上市公司内控制度建立与执行情况，上
度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联
                                         市公司内控制度符合相关法规要求，本持续督
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对
                                         导期间，上市公司有效执行了相关内控制度。
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则
等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披        保荐机构督促上市公司严格执行信息披露制

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                  项 目                                     工作内容
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件， 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见
并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 “二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 况”。
重大遗漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前
                                         详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅
审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促
                                         的情况”。
上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正
或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审
阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个
交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅
在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 的情况”。
更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应
及时向上海证券交易所报告。
                                             2021 年 5 月 13 日，发行人收到上海证券交
                                           易所对上市公司及相关责任人予以监管警示
                                           的决定（上证公监函[2021]0060 号），因发行
                                           人 2020 年度净利润同比下降 70.16%，公司未
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
                                           在会计年度结束后一个月内及时、准确地披露
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行
                                           业绩预告，直到 2021 年 4 月 16 日才披露业绩
政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海
                                           预告，且公司业绩预告数据与实际业绩也存在
证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其
                                           一定的差异。监管机构对发行人及董事长兼总
完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
                                           经理、董事会秘书、财务总监、独立董事兼审
                                           计委员会召集人予以监管警示。
                                             针对以上问题，上市公司已采取了加强学习
                                           相关法律法规等整改措施于以纠正。
13、关注上市公司及控股股东、实际控制人等
履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 本持续督导期间，上市公司及控股股东、实际
控制人等未履行承诺事项的，保荐人应及时向 控制人等不存在未履行承诺的情况。
上海证券交易所报告。
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的
                                         本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。
信息与事实不符的，保荐人应及时督促上市公
司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或
澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
15、在持续督导期间发现以下情形之一的，保
荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同
时向上海证券交易所报告：                 本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海
证券交易所相关业务规则；


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                  项 目                                        工作内容
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏等违法违规情形或其他不当情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、
第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告
的其他情形。
                                         根据已制定的现场检查工作计划和检查要求，
                                         本持续督导期间保荐机构对发行人现场检查
                                         情形如下：
                                         1、因发行人证券发行上市当年营业利润下滑
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明 50%以上，2021 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 30
确现场检查工作要求，确保现场检查工作质 日和 2021 年 5 月 6 日至 5 月 11 日，保荐机构
量。保荐人对上市公司的定期现场检查每年不 对发行人进行了 2020 年度经营业绩相关事项
应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人至 之专项现场检查工作，两名保荐代表人均参与
少应有一人参加现场检查。                 了检查工作。
                                         2、2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 21 日保
                                         荐机构对上市公司进行了例行年度现场检查，
                                         两名保荐代表人有 1 人参加了本次检查工作。


17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应
自知道或应当知道之日起十五日内或上海证
券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项
现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其
他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）
违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资 本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。
金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务
等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程
序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营
业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海
证券交易所要求的其他情形。
                                         本持续督导期内，保荐机构对上市公司募集资
18、持续关注上市公司建立募集资金专户存储 金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目
制度与执行情况、募集资金使用情况、投资项 的实施等事项进行了持续关注和对专户的定
目的实施等承诺事项。                     期检查， 未发现上市公司在募集资金存放和
                                         使用上存在违规情况。
                                              本持续督导期间，保荐机构发表核查意见具体
                                              情况如下：
19、保荐机构发表核查意见情况。                1、2021 年 4 月 26 日，保荐机构发表《关于深
                                              圳市新星轻合金材料股份有限公司 2020 年度
                                              募集资金存放与实际使用情况的专项核查意


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              项 目                                     工作内容
                                       见》；
                                       2、2021 年 4 月 26 日，保荐机构发表《关于深
                                       圳市新星轻合金材料股份有限公司 2021 年度
                                       新增日常关联交易预计的核查意见》；
                                       3、2021 年 5 月 19 日，保荐机构发表《关于深
                                       圳市新星轻合金材料股份有限公司使用闲置
                                       募集资金临时补充流动资金的核查意见》；
                                       4、2021 年 10 月 18 日，保荐机构发表《关于
                                       深圳市新星轻合金材料股份有限公司使用闲
                                       置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。


    二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

    海通证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了
事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事
会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对
信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

    经核查，保荐机构认为，本持续督导期内，除因 2020 年度业绩预告受到监
管措施外，上市公司在信息披露的其他方面均能严格按照证券监督部门的相关规
定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信
息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项


    经核查，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定
应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。

    （以下无正文）




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