深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2023 年 2 月 27 日
深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2023 年第一次临时股东大会参会须知 ........................................................................................2
2023 年第一次临时股东大会议程 ................................................................................................3
2023 年第一次临时股东大会议案 ................................................................................................5
议案一：《关于变更募集资金投资项目的议案》 ............................................................5
议案二：《关于全资子公司为上市公司提供担保的议案》 ..........................................15
议案三：《关于修订<公司章程>的议案》 .....................................................................17
议案四：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 .....................................................25
议案五：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 .....................................................26
议案六：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 .....................................................27
议案七：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 .....................................................28
议案八：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 .....................................................29
附件 1：《公司章程》 .......................................................................................................30
附件 2：《股东大会议事规则》 .......................................................................................77
附件 3：《独立董事工作制度》 .......................................................................................95
附件 4：《对外担保管理制度》 .....................................................................................104
附件 5：《关联交易决策制度》 .....................................................................................112
附件 6：《募集资金管理办法》 .....................................................................................119
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会参会须知
为维护各位投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，
特制定股东大会须知如下：
一、公司董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责，由公司证券部具体负责大会各项事宜。
二、出席现场会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前的 30 分钟内向证券部办
理签到手续，并按规定出示股东账户卡、授权委托书（注明委托范围）、本人身份证
（或者单位证明）等证件，经验证后方可出席会议。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经工作
组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者请保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至
静音状态。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等各项权
利，股东要求发言与质询的，应先取得大会主持人的同意，与本次股东大会议题无关或
将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有
关人员有权拒绝回答。每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次大会表决采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议以书面表
决方式表决；网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开 2023 年第一次临时股东大
会的通知》。
七、表决投票统计，由两名股东（或股东代表）、监事代表和见证律师担任，计票
员合并现场投票和网络投票结果，最终表决结果以决议形式当场公布。
八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、会议期间谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
十、会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023 年 2 月 27 日
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2023 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2023 年 2 月 27 日（星期一）下午 14:30
现场会议地点：深圳市光明区高新产业园区汇业路 6 号新星公司红楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长陈学敏先生
投票方式：本次会议采取现场投票和网络投票表决相结合的方式
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员提交身份证明材料、签到、领取会议资料
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况
二、董事会秘书宣读会议须知
三、推选股东代表、监事代表参与计票和监票，统计表决情况
四、审议议案：
议案一：《关于变更募集资金投资项目的议案》
议案二：《关于全资子公司为上市公司提供担保的议案》
议案三：《关于修订<公司章程>的议案》
议案四：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
议案五：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
议案六：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
议案七：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
议案八：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
五、股东发言及提问
六、对议案进行审议并投票表决
七、宣布投票表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署会议文件
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十一、主持人宣布会议结束
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023 年 2 月 27 日
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2023 年第一次临时股东大会议案
议案一：《关于变更募集资金投资项目的议案》
各位股东：
重要内容提示：
原项目名称：全南生产基地 KAlF4 节能新材料及钛基系列产品生产项目
新项目名称、投资总金额：松岩冶金材料（全南）有限公司年产 1.5 万吨六氟磷
酸锂建设项目三期（以下简称“新项目”），三期项目建设规模为 7,000 吨，总投资额为
28,670 万元，拟使用募集资金 14,819.48 万元。
变更募集资金投向的金额：本次拟变更募集资金投向金额为 14,819.48 万元（最终
金额以股东大会审议通过后，实际结转当日原项目募集资金专户中全部资金余额为准），
占公司首次公开发行募集资金净额的比例为 26.87%。
新项目预计正常投产并产生效益的时间：年产 1.5 万吨六氟磷酸锂项目中试生产
线已于 2021 年 12 月投产销售，一期 3,000 吨已于 2022 年 9 月投产销售，二期 2,000 吨已
于 2022 年 12 月底投产销售，三期 7,000 吨预计 2023 年 12 月投产销售。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）首次公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1313 号文核准，深圳市新星轻合金材料股
份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）
20,000,000.00 股，每股发行价为 29.93 元，应募集资金总额为人民币 598,600,000.00 元，
根 据 有 关 规 定 扣 除 不 含 税 发 行 费 用 47,018,905.66 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 金 额 为
551,581,094.34 元。该募集资金已于 2017 年 8 月 1 日到账。上述资金到账情况业经天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2017]15377 号《验资报告》验证。公司对募
集资金采取了专户存储管理。
公司分别于 2018 年 10 月 29 日、2018 年 11 月 14 日召开了第三届董事会第十次会议、
2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目及实施主体的议
案》，将原项目“铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目”节余募集资金 7,151.42 万元及其以后
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产生的利息收入变更用于新项目“洛阳 3 万吨/年铝晶粒细化剂生产线建设项目”，新项目
的实施主体为公司全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司。公司对上述募集资金
采取了专户存储管理。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金承 累计投入金 累计完成投入 募集资金专户余
承诺投资项目
诺投资额 额 比例(%) 额（含利息）
铝钛硼（碳）轻合金系列技
6,252.35 6,252.35 100.00 -
改项目
全南生产基地氟盐项目 27,000.00 27,000.00 100.00 313.08
全南生产基地 KAlF4 节能新
119.48
材料及钛基系列产品生产项 14,888.11 498.86 3.35
（注 1）
目
洛阳 3 万吨/年铝晶粒细化剂
7,017.65 7,184.22 102.37 -
生产线建设项目
合计 55,158.11 40,935.43 — 432.56
注 1：公司已使用募投项目“全南生产基地 KAlF4 节能新材料及钛基系列产品生产项目”1.47 亿
元募集资金暂时补充流动资金，截至目前，上述补流募集资金尚未到期及归还至该募集资金专户。公
司将在 2023 年第一次临时股东大会召开前将临时补流的 1.47 亿元募集资金归还至该募集资金专户。
（二）变更募集资金投资项目的情况
根据原项目的市场推广情况，结合公司战略发展规划，为进一步优化公司产品结构，
提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规定，公司拟
将首次公开发行“全南生产基地 KAlF4 节能新材料及钛基系列产品生产项目”剩余募集资
金（含利息）14,819.48 万元（最终以股东大会审议通过后，实际结转当日原项目募集资
金专户中全部资金余额为准）变更用于新项目“松岩冶金材料（全南）有限公司年产 1.5
万吨六氟磷酸锂建设项目三期”，新项目的实施主体和实施地点不变。本次变更投向的金
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额占公司首次公开发行募集资金净额的比例为 26.87%。本次变更事项不涉及关联交易，
也不构成重大资产重组。
（三）变更募集资金投资项目的决策程序
2023 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次
会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、保荐机构发
表了同意意见。
（四）募集资金专户存储与管理
为规范公司募集资金管理、存放和使用，根据相关规定，公司拟与松岩冶金材料
（全南）有限公司（以下简称“松岩冶金”）并连同保荐机构及相关银行签署《募集资金专
户存储四方监管协议》，开立募集资金专户存储，对该募集资金的存放和使用实施有效监
管。董事会授权公司管理层办理本次募投项目变更所涉及的募集资金专户开立及监管协
议签署等相关事项。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资情况
原项目“全南生产基地 KAlF4 节能新材料及钛基系列产品生产项目”主要建设 KAlF4 节
能新材料和高钛铁合金生产线主体工程及其配套辅助工程，项目设计规模为主产品 KAlF4
节能新材料 6 万吨/年、高钛铁合金 1.2 万吨/年。该项目已于 2015 年 6 月 16 日在全南县
发展和改革委员会备案（全发改字【2015】60 号），建设期为 24 个月，实施主体为全资
子公司松岩冶金。
原项目计划投入资金 36,305 万元，其中建设投资 33,238 万元（包括设备购置费
12,041 万元，安装工程费 3,017 万元，土建工程费 11,216 万元，其他工程费 6,965 万元），
铺底流动资金 3,067 万元。项目达产后，预计实现税前财务内部收益率 39.74%，税后财
务内部收益率 31.32%，项目税后投资回收期 5.18 年（含建设期）。
2、原项目实际投资情况
“全南生产基地 KAlF4 节能新材料及钛基系列产品生产项目” 募集资金承诺投资金额
14,888.11 万元，截至目前，项目实际投入募集资金 498.86 万元（其中设备费 498.86 万
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元），投入进度为 3.35%，剩余募集资金（含利息）14,819.48 万元尚未投入，上述资金
按照募集资金监管要求进行存放。
（二）变更的具体原因
原项目是公司进行了充分市场调研，并经过严格、详尽的可行性论证之后所确定的，
项目立项和可行性论证是基于前期实际情况开展的，具备谨慎性。公司创新开发出以四
氟铝酸钾作为添加剂应用于电解铝工业的新技术，系全球首创，项目已获得 55 件国内外
授权发明专利，并于 2014 年 10 月通过中国有色金属工业协会科学技术成果鉴定（鉴定证
书编号：中色协科（鉴）字【2014】第 135 号），经鉴定，行业专家认定该成果整体技术
达到国际领先水平。同年，该项技术获得中国有色金属工业科学技术发明一等奖。公司
采用先通过铝晶粒细化剂副产品六氟铝酸钾提纯生产四氟铝酸钾的工艺技术来产出四氟
铝酸钾，进行产品前期市场推广，待下游市场推广成熟后再进行项目建设的策略。高钛
铁合金作为四氟铝酸钾生产过程中的副产品，所以高钛铁合金项目的实施进度与四氟铝
酸钾系同步的。
公司以四氟铝酸钾作为铝电解添加剂，替代氟化铝，需要电解铝下游企业使用自己
的电解槽进行工业试验，而电解槽成本较高，出于经济因素，下游电解铝企业对新技术
的试用较为谨慎。从技术应用来看，四氟铝酸钾在小型电解槽内试用节电效果明显，具
备提高电导率、降低电解温度、节省电耗的功能。从市场推广来看，目前公司铝晶粒细
化剂生产产生的副产物四氟铝酸钾能够满足当前市场需求，原募投项目四氟铝酸钾的建
设需求放缓。基于四氟铝酸钾作为添加剂在电解铝工业大规模的推广应用还需要一个较
长的过程，公司将继续以铝晶粒细化剂生产产生的副产物四氟铝酸钾进行市场推广，并
结合市场推广、产品盈利能力等因素，视情况以自有资金进行项目的建设。
新项目六氟磷酸锂作为锂离子电池电解质，主要用于锂离子动力电池、储能电池及
其他日用电池。受益于下游新能源汽车的快速发展，以及储能、消费电子品的快速增加，
锂离子电池市场需求快速增长，带动了六氟磷酸锂市场蓬勃发展。为抓住市场机遇，进
一步延伸产业链，提高公司盈利水平，2021 年子公司松岩冶金投资建设年产 1.5 万吨六氟
磷酸锂项目。目前该项目生产工艺技术和产品质量稳定，中试生产线、一期和二期已投
产销售，公司已经与国内部分电解液及电池企业建立了良好的供货关系，主要代表客户
有天赐材料、杉杉股份、新宙邦、湖州昆仑亿恩科电池材料有限公司等企业。自 2021 年
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12 月试产以来，六氟磷酸锂产品共销售 876.11 吨，实现销售收入 22,006.26 万元，实现毛
利总额 7,753.33 万元。同时，六氟磷酸锂生产过程产生的废酸（氢氟酸和盐酸的混合酸）
可以用于公司产业链环节原材料氟盐的生产，能够降低铝晶粒细化剂的生产成本，与主
营业务形成较强的协同效应。
综上，基于原募投项目四氟铝酸钾在电解铝工业大规模推广应用时间较长，项目短
期内不能产生良好的经济效益；而新项目六氟磷酸锂具有良好的市场前景，生产工艺技
术成熟，客户资源稳定，项目实施风险较小，能快速建成并产生经济效益。为提高募集
资金使用效率，加快新项目的建设和投产，提升公司经济效益，满足新项目建设资金需
求，公司拟将原项目“全南生产基地 KAlF4 节能新材料及钛基系列产品生产项目”剩余募
集资金（含利息）14,819.48 万元变更用于新项目，符合公司发展战略，有利于为公司及
股东创造更大收益。
（三）公司就原项目实施的风险提示情况
原项目存在未按照原定计划建设完成的情况，就未达到计划进度的原因，公司已在
《关于 2018 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》之“未达到计划进展原因”
进行了披露说明，并在此后每年度、每半年度披露的募集资金存放与使用专项报告中，
对该情况做出了说明。
公司《首次公开发行股票招股说明书》、《2020 年年度报告》及此后公司披露的半
年度报告、年度报告及《关于 2020 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、
《关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，就本项目面临的市场
环境变化、市场开拓进度、产业政策变化等因素导致项目实施的不确定性风险进行了提
示。其中，在定期报告中进行了如下风险提示：
公司首次公开发行募投项目“全南生产基地 KAlF4 节能新材料及钛基系列产品生产项
目”未达到预定可使用状态，主要系公司持续进行下游工业试验与试用，推广进度缓慢，
受市场环境变化、市场开拓进度、产业政策变化等不确定因素，后续实施存在不确定性
风险。
三、新项目的具体内容
（一）新项目的基本情况
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1、项目名称：松岩冶金材料（全南）有限公司年产 1.5 万吨六氟磷酸锂建设项目三
期
2、建设地点：江西省赣州市全南县松岩工业园
3、实施主体：松岩冶金材料（全南）有限公司
4、建设内容及规模：新建六氟磷酸锂三期厂房、变配电站、废气处理装置等设施，
购置六氟磷酸锂关键生产设备，建设年产能达 7,000 吨的六氟磷酸锂生产线。
5、建设期：1 年（2022 年 12 月-2023 年 12 月）。
6、建设性质：新建
7、资金来源：项目总投资 28,670 万元，拟使用募集资金 14,819.48 万元，自有资金
13,850.52 万元。
（二）项目投资计划
项目总投资为 28,670 万元，其中建设投资 23,670 万元，流动资金 5,000 万元。项目
投资估算表明细如下：
项目投资估算表
单位：万元
其中拟使用募集资金投入
序号 工程或费用名称 总投资额
金额
一 建设投资 23,670 12,000
（一） 工程费用 22,100 12,000
其中：设备费 15,730 6,800
安装费 2,500 2,500
建筑工程费 3,700 2,700
绿化、管网等其他费用 170 -
（二） 工程建设其他费用 570 -
（三） 基本预备费 1,000 -
二 流动资金 5,000 2,819.48
三 总投资 28,670 14,819.48
（三）项目可行性分析
1、项目建设符合国家产业政策
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国家积极鼓励和支持发展新能源汽车产业，相继出台相关政策支持锂离子电池材料
的发展。2020 年 11 月，国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
年）》，提出了新能源汽车产业的发展愿景，即到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力
明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全
面提升。2021 年 3 月，国务院发布《“十四五”规划和 2035 远景目标纲要》，指出将大力
发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务
网络；2021 年 4 月，国家发改委和国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的
指导意见（征求意见稿）》，强调推动锂离子电池等相对成熟新能源储能技术成本持续
下降和商业化规模应用。受益于国家政策的支持，我国新能源汽车呈现出快速增长的良
好发展趋势，拉动了上游材料的需求增长，六氟磷酸锂因具有良好的导电性和电化学稳
定性，是目前应用最广泛的电解质锂盐。本项目位于江西省赣州市全南县松岩工业园，
项目建设符合国家和地方政策要求。
2、项目产品市场需求广阔
根据中汽协数据，2021 年我国新能源汽车销量 352.1 万辆，同比增长 1.6 倍，市场占
有率达到 13.4%；2022 年我国新能源汽车累计销量 688.7 万辆，同比增长 93.4%，市场占
有率达 25.6%。新能源汽车行业的蓬勃发展带动锂电产业进入快速发展阶段，根据国家统
计局的数据显示，2021 年全年全国锂离子电池产量达到了 232.64 亿只，同比增长 22.40%；
2022 年 1-11 月全国锂离子电池累计产量为 218.23 亿只，同比增长 1.0%。根据伊维经济
研究院（EV Tank）数据，预计到 2025 年，我国电解液总体出货量可达到 86.5 万吨，年
均增长速度约为 31.7%，我国电解液总体市场规模将达到 197.8 亿元，年均增长速度约为
18.6%。电解质锂盐是电解液的核心组成部分，六氟磷酸锂具有良好的导电性和电化学稳
定性，是目前应用最广泛的电解质锂盐，在电解液成本占比达到 30%-50%。受益于下游
锂电池的高速发展，作为上游原材料的六氟磷酸锂也保持了快速增长态势。
3、项目工艺技术成熟
公司凭借近 30 年的氟化工研发、生产和销售经验，组建专业的技术团队，核心技术
团队来源于日本头部厂商，依托其成熟稳定的工艺技术和丰富的生产管理经验生产建设
六氟磷酸锂项目，整体技术水平较高。项目工艺技术成熟，年产 1.5 万吨六氟磷酸锂项目
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中试生产线、一期、二期已投产并实现销售，产品质量稳定，公司已经与国内部分电解
液企业建立了良好的供货关系，为本项目的产业化奠定了基础。
4、项目具有良好的建设条件
本项目建设地点位于江西省赣州市全南县松岩工业园，项目新建厂房进行设备的安
装。厂区现有设施已投入运营多年，其外部供电、供水、排水、供气、道路等工程均由
市政统一规划实施，项目建设条件良好，整体成本控制具有明显优势。
5、项目具有原材料和成本优势
公司参股公司江西省汇凯化工有限责任公司建有年产 5 万吨无水氟化氢生产线，同时
公司规划在江西会昌建设六氟磷酸锂原材料氟化锂项目，能为本项目提供充足的原材料
氢氟酸和氟化锂，有利于提高原材料质量和控制生产成本。同时，六氟磷酸锂生产过程
中 1 吨会产生 6 吨左右的废酸（氢氟酸和盐酸的混合酸），该种废酸可以用于公司产业链
环节原材料氟盐的生产，单吨氟盐生产成本可节省 5,000 元左右，所以公司在综合成本方
面具有一定的优势。
综上，本项目符合国家产业政策、市场前景广阔、项目团队和工艺技术成熟稳定、
建设条件良好、具有原材料和成本优势，项目实施具有可行性。
（四）项目经济效益分析
项目达产后年新增销售收入为 149,045 万元，年新增净利润 15,498 万元，税后项目财
务内部收益率为 48.8%，投资回收期为 2.4 年，具有良好的经济效益。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
根据国务院办公厅颁布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》目标，到
2025 年，新能源汽车销量达到汽车新车销售总量的 20%左右；到 2035 年，力争纯电动汽
车成为新销售车辆主流，公共领域用车全面电动化。政策的大力支持推动新能源汽车产
业链迅猛发展，作为新能源汽车产业链的重要组成部分，动力电池的市场需求也保持增
长状态。
六氟磷酸锂主要用作锂离子电池的电解质，随着手机、数码相机、PDA 和便携摄像
机等消费和移动电子产品需求量的不断增加，尤其是电动汽车发展的广阔前景，锂离子
电池有着巨大的应用潜力，锂离子电池市场需求的快速增长，为六氟磷酸锂拓展了巨大
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的市场空间。根据国家统计局的数据显示， 2021 年全年全国锂离子电池产量达到了
232.64 亿只，同比增长 22.40%；2022 年 1-11 月全国锂离子电池累计产量为 218.23 亿只，
同比增长 1.0%。由于下游锂电池需求量的快速增长，六氟磷酸锂作为电解液成本中最重
要的组成部分，市场发展前景广阔。
（二）新项目的风险提示
1、项目建设审批风险
本项目已在全南县工业和信息化局进行备案，并取得环评批复，后续安评、能评等
审批尚存在不确定性。公司将与政府主管部门保持沟通，严格按照相关主管部门的要求
办理审批手续，并及时跟进相关审批手续的办理，以确保项目的顺利实施。
2、市场风险
当前新能源汽车产业发展迅速，六氟磷酸锂市场需求旺盛，未来六氟磷酸锂可能面
临市场产能扩张而导致产品价格下降、投资收益不达预期的风险。针对此风险，一方面
公司将及时关注国内外市场动态，做好市场调研与预测；另一方面公司将自产部分原材
料（氟化锂和氟化氢），降低部分原材料对外的依赖程度，通过提高原材料纯度进一步
提高六氟磷酸锂产品技术质量，积极与下游客户建立长期稳定的合作关系，增强应对市
场风险的能力。
3、原材料价格波动风险
本项目主要原材料氟化锂、五氯化磷、氢氟酸成本占项目产品成本的比重较大，原
材料价格的波动将会对项目产品成本和销售定价产生一定影响，未来如上游相关原料价
格大幅上涨或大跌，将对本项目生产成本产生一定影响，进而影响项目产品销售及盈利
能力。针对此风险，一方面，公司将自产部分原材料，降低部分原材料对外的依赖程度；
另一方面，积极与上游供应商建立长期稳定的合作关系，及时跟踪原材料价格走势动态，
根据市场行情进行科学预测，依据价格变化合理进行原材料储备。
4、技术风险
六氟磷酸锂工艺技术成熟，生产工艺具有安全、环保的特点，且项目技术团队经验
丰富，但随着产品技术进步或产业化进程加快，六氟磷酸锂可能存在被新产品或新技术
替代的风险。公司要及时关注市场需求的变化，加快技术积累与开发，培养和储备优秀
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的技术人才，加大与产业链上下游合作的力度，逐步确立与提高自己在行业中的技术竞
争力。
5、资金筹措风险
本项目投资金额较大，资金主要来源于自有资金或募集资金，若后续投资资金未按
时到位，项目存在不能按计划进度推进的风险。公司将提前安排落实资金来源，加强现
金流管理，保证项目建设过程中资金及时到位，保证项目的顺利实施。
6、环保与安全生产风险
随着国家环保治理的不断深入，政府可能会出台更加严苛的环保政策，对化工企业
实施更严格的环保标准，安全政策要求也将进一步提高，从而给项目的实施带来安全、
环保方面的压力，导致公司生产经营成本提高，进一步影响项目的效益。针对此风险，
项目将严格贯彻国家安全环保方面的法律法规，接受相关部门的监督，并不断加大环保、
安全方面的投入，建立完善的环境与安全生产管理体系，确保项目的实施满足环保政策
要求。
五、新项目已履行审批或备案程序等情况
新项目已履行必要的备案和核准程序如下：
序号 名称 主管部门 核准文号
全南县工业和信息
1 项目备案通知书 JG2108-360729-07-02-577235
化局
项目环境影响报告书
2 赣州市行政审批局 赣市行审证（1）字[2022]211 号
批复
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议审议通
过。请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023 年 2 月 27 日
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：《关于全资子公司为上市公司提供担保的议案》
各位股东：
重要内容提示:
被担保人名称：深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：全资子公司松岩冶金材料（全南）
有限公司（以下简称“松岩冶金”）拟为公司申请银行综合授信提供最高额不超过
人民币 6.00 亿元的连带责任担保；松岩冶金实际为公司提供的担保余额为 0 元
（不含本次）。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
为满足公司生产经营及业务发展的资金需求，全资子公司松岩冶金拟为公司申请银
行综合授信提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币 6.00 亿元，实际担保金额及担
保期限以最终签订的担保合同为准。本次担保额度的有效期自股东大会审议通过之日起
12 个月内。
本议案已经第四届董事会第二十二次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
1、名称：深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2、统一社会信用代码：91440300618888515F
3、企业类型：其他股份有限公司（上市）
4、法定代表人：陈学敏
5、住所：深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区 A 栋
6、注册资本：16,594.0059 万人民币
7、成立日期：1992 年 7 月 23 日
8、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，
货物及技术进出口。机电装备研发、销售。许可经营项目是：生产经营有色金属复合材
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
料、新型合金材料及铝型材处理剂（不含易燃、易爆、剧毒危险化学物品）；普通货运。
机电装备制造。
9、最近一年又一期财务指标：
单位：万元 币种：人民币
日期
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
科目
总资产 247,910.26 236,846.26
净资产 158,773.61 163,024.43
日期
2022 年 1-9 月 2021 年度
科目
营业收入 23,599.27 48,690.48
净利润 -3,490.82 93.24
注：2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-9 月数据未经审计。
10、担保方与被担保方的关系：担保方松岩冶金材料（全南）有限公司为公司的全
资子公司。
三、担保协议的主要内容
本次全资子公司为公司提供担保尚未签订相关担保协议，实际担保金额以最终签署
并执行的担保合同、履约保函或符合条件的金融机构批复为准，担保金额合计将不超过
上述预计的担保额度，如超过上述担保额度，公司将按相关规定履行相应的审批程序及
信息披露义务。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及全资子公司累计对外担保余额为 4.84 亿元（不含本次），占公司
2021 年度经审计净资产的 27.05%；公司对全资子公司的担保余额为 4.66 亿元（不含本
次），占公司 2021 年度经审计净资产的 26.05%。公司不存在逾期担保的情形。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023 年 2 月 27 日
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，拟
对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
原条款 修改后条款
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
…….. ……..
(十五) 审议股权激励计划； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过：
东大会审议通过： (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
10%的担保； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保，
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 何担保；
供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保；
的担保； (四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
一期经审计总资产的 30%； 保；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近 (五) 公司及控股子公司对外提供的担保总
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
万元人民币； 的任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
担保； 保；
(七)上海证券交易所规定的其他担保情形。 (七)上海证券交易所和公司章程规定的其他担
保情形。
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
公司股东大会、董事会违反担保事项审批权
限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的
相关股东、董事承担连带责任。违反审批权限和
审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的
大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
备案。
在股东大会决议 二〇二三年二月二十七
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
日前，召集股东持股比例不得低于 10%。
不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六 )网 络 或 其 他 方 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程
序。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
的；
(五)股权激励计划；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 股 东买入 公司有表 决权的 股份违 反《证券
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代 的股份总数。
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止 证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开
以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公 者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
任。 限制。
公开征集股东投票权违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市
公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。 计票、监票。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
(一 )无民事行 为能力或者限 制民事行为 能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 行期满未逾 5 年；
执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 年；
3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 年；
3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 限未满的；
期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 容。
内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。
形的，公司解除其职务。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法
法规及部门规章的有关规定执行。 规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
行。
第一百一十条 董事会行使下列职权: 第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一 )召集股东 大会，并向股 东大会报告 工 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； (二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议； …….
……. (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项、委托理财、关联交易等事项： (九)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
(十 )聘任或者 解聘公司总经 理、董事会 秘 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
……. …….
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等交易事项的审批权限，建立严 理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的审批权
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
准。 东大会批准。
（一）本章程所称“交易”指《上海证券交易 （一）本章程所称“交易”指《上海证券交易
所股票上市规则》规定的下列事项： 所股票上市规则》规定的下列事项：
（1）购买或者出售资产； （1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款 （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）； 等）；
（3）提供财务资助； （3）提供财务资助（含有息或者无息借款、
（4）提供担保； 委托贷款等）；
（5）租入或者租出资产； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（6）委托或者受托管理资产和业务； （5）租入或者租出资产；
（7）赠与或者受赠资产； （6）委托或者受托管理资产和业务；
（8）债权、债务重组； （7）赠与或者受赠资产；
（9）签订许可使用协议； （8）债权、债务重组；
（10）转让或者受让研究与开发项目； （9）签订许可使用协议；
（11）上海证券交易所认定的其他交易。 （10）转让或者受让研发项目；
（二）公司关于交易事项的审批权限和程序 （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
应遵守如下规定： 认缴出资权等）；
1、公司发生的交易（提供担保、受赠现金 （12）上海证券交易所认定的其他交易。
资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列 （二）公司关于交易事项的审批权限和程序
标准之一的，应当提交股东大会审议： 应遵守如下规定：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 1、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标
审计总资产的 50%以上； 准之一的，应当提交股东大会审议：
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
上，且绝对金额超过 5000 万元； 计总资产的 50%以上；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
500 万元； 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计 金额超过 5000 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
万元； 且绝对金额超过 5000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计 （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 500 万元；
元。 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（6）公司在连续 12 个月内购买或者出售资 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
产涉及的资产总额或者成交金额累计超过公司最 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
近一期经审计的总资产的 30%。 元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年
算。 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
2、公司发生的交易（提供担保、受赠现金 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列 （7）公司在连续 12 个月内购买或者出售资
标准之一的，应当提交董事会审议： 产涉及的资产总额或者成交金额累计超过公司最
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 近一期经审计的总资产的 30%。
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
审计总资产的 10%以上； 算。
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和 2、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标
上，且绝对金额超过 1000 万元； 准之一的，应当提交董事会审议：
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
100 万元； 计总资产的 10%以上；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
万元； 绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 且绝对金额超过 1000 万元；
元。 （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
计算。 100 万元；
…… （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
4、公司与关联人发生交易（提供担保、受 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）的 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
审批权限如下： 元；
（1）金额在 3000 万元以上，且占公司最近 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
应当提交股东大会审议； 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（2）与关联自然人发生的金额在 30 万元以 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
上的关联交易；或与关联法人发生的金额在 300 计算。
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 …….
值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议； 4、公司与关联人发生交易（提供担保、受赠
（3）未达到董事会审议标准的关联交易， 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）的审
总经理办公会有权批准（有利害关系的人士在总 批权限如下：
经理办公会议上应当回避表决）。 （1）金额在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应
当提交股东大会审议；
（2）与关联自然人发生的金额在 30 万元以
上的关联交易；或与关联法人（或其他组织）发
生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提
交董事会审议；
（3）未达到董事会审议标准的关联交易，总
经理办公会有权批准（有关联关系的人士在总经
理办公会议上应当回避表决）。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管
人员，不得担任公司的高级管理人员。
理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
职务。
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司及时、公 第一百四十二条 监事应当保证公司及时、公
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完
整。监事无法保证公司证券发行文件和定期报告 整，并对定期报告签署书面确认意见。监事无法
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面
司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申 确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
请披露。 露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
告。
会计报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
及部门规章的规定进行编制。
规定进行编制。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，修订后的章程详见附件 1《深圳市新星
轻合金材料股份有限公司章程》。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。
附件 1：《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》
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议案四：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等相关法
律、法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》的
部分条款进行了修订，具体内容见附件 2《深圳市新星轻合金材料股份有限公司股东大会
议事规则》。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。请各位股东审议。
附件 2：《深圳市新星轻合金材料股份有限公司股东大会议事规则》
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议案五：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
各位股东：
为规范公司运作，进一步完善公司的法人治理结构，维护公司和股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《上
市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等规范性文件的要求，结合
公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》的部分条款进行了修订，具体内容见附件 3
《深圳市新星轻合金材料股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。请各位股东审议。
附件 3：《深圳市新星轻合金材料股份有限公司独立董事工作制度》
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议案六：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
各位股东：
为规范公司运作，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，加强
对外担保的管理，控制公司经营风险，并完善相关制度内容，依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《上市公司监管指引第 8 号—上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所自律监管指引第 1 号—规范运作》等规范性文件的要求，结合公司实际情况，
公司对《对外担保管理制度》的部分条款进行了修订，具体内容见附件 4《深圳市新星轻
合金材料股份有限公司对外担保管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。请各位股东审议。
附件 4：《深圳市新星轻合金材料股份有限公司对外担保管理制度》
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议案七：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
各位股东：
为规范公司运作与对外投资行为，建立合理的投资管理机制，防范投资风险，提高
投资效益，维护公司和股东的利益，并完善相关制度内容，依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等规范性文件
的要求，结合公司实际情况，公司对《关联交易决策制度》的部分条款进行了修订，具
体内容见附件 5《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关联交易决策制度》。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。请各位股东审议。
附件 5：《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关联交易决策制度》
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议案八：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
各位股东：
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，并完善相关制度内容，
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等规范
性文件的要求，结合公司实际情况，公司对《募集资金管理办法》的部分条款进行了修
订，具体内容见附件 6《深圳市新星轻合金材料股份有限公司募集资金管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。请各位股东审议。
附件 6：《深圳市新星轻合金材料股份有限公司募集资金管理办法》
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附件 1：《公司章程》
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
章 程
二〇二三年二月
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目 录
第一章 总则 ............................................................................................................... 33
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 34
第三章 股份 ................................................................................................................ 34
第一节 股份发行……………………………………………………………….34
第二节 股份增减和回购……………………………………………………….35
第三节 股份转让………………………………………………………………36
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 37
第一节 股东…………………………………………………………………...37
第二节 股东大会的一般规定………………………………………………...40
第三节 股东大会的召集……………………………………………………...43
第四节 股东大会的提案与通知……………………………………………...44
第五节 股东大会的召开……………………………………………………...45
第六节 股东大会的表决和决议……………………………………………...48
第五章 董事会 ............................................................................................................ 53
第一节 董事…………………………………………………………………...53
第二节 董事会………………………………………………………………...56
第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 62
第七章 监事会 ........................................................................................................... 64
第一节 监事…………………………………………………………………...64
第二节 监事会………………………………………………………………...64
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 66
第一节 财务会计制度………………………………………………………...66
第二节 内部审计……………………………………………………………...70
第三节 会计师事务所的聘任………………………………………………...70
第九章 通知和公告 ................................................................................................... 71
第一节 通知…………………………………………………………………...71
第二节 公告…………………………………………………………………...71
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 72
第一节 合并、分立、增资和减资…………………………………………...72
第二节 解散和清算…………………………………………………………...73
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
第十一章 修改章程 ................................................................................................... 75
第十二章 附则 ........................................................................................................... 75
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码号 91440300618888515F。
第三条 公司于 2017 年 7 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 20,000,000 股，于 2017 年 8 月 7 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：深圳市新星轻合金材料股份有限公司。英文名称：
SHENZHEN SUNXING LIGHT ALLOYS MATERIALS CO.,LTD.
第五条 公司住所：深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区 A 栋。
第六条 公司注册资本为人民币 165,940,059 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：提高并完善公司的经营管理，以核心人才、核心技术、
核心产品为中心，以市场为导向，以实现全体股东最大利益为准则，用良好的经济
效益回报投资者及社会。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：生产经营有色金属复合材料、新型合金
材料及铝型材处理剂(不含易燃、易爆、剧毒危险化学物品)；机电装备研发、制造、销售；
投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易，货物及技术进出口；普通货运。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为陈学敏、深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发
管理有限公司、刘重阳、联领信息技术(深圳)有限公司、夏勇强、刘超文、中科汇通(天
津)股权投资基金有限公司、中国-比利时直接股权投资基金、何中斐、刘月明、颜荣标、
王亚先、吉安县中科嘉信投资中心、左建中、余跃明、卢现友、叶清东、三浩金属(深圳)
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有限公司、甘霖、刘景麟、杨景丹、刘德忠、刁纪河、陈琳琳、谢志锐、上海华喆投资
管理合伙企业(有限合伙)、朱卫祥、刘国栋、张羽、陈建，认购的股份总数为 6000 万股，
出资均在公司设立时缴足。
第十九条 公司股份总数为 165,940,059 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所
导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及
公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机
构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
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金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员负有维护公司资金、资产安
全的义务，不得以任何方式协助、纵容控股股东及其附属企业占用或变相占用公司资金、
资产。
第四十一条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程第四十条规定
损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开
除等处分，并可要求其承担赔偿责任。其中，对公司董事、监事的免职，由公司董事会
及/或监事会通过法定程序召开股东大会进行；对总经理及其他高级管理人员的免职，由
公司董事会通过法定程序进行。构成犯罪的，依法提交司法机关处理。
第四十二条 当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东
利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害、赔偿损
失。发现控股股东侵占公司资产的，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，申
请冻结控股股东所持公司股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十四条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
(五) 公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)上海证券交易所和公司章程规定的其他担保情形。
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公司股东大会、董事会违反担保事项审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审
议程序的相关股东、董事承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有
权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分
之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为股东大会通知中列明的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
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(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
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依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
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代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
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会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
过半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，
导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出非由职工代表
担任的董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选
人，提交股东大会选举；由监事会提出非由职工代表担任的监事的建议名单，经监事会
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决议通过后，然后由监事会向股东大会提出非由职工代表担任的监事候选人，提交股东
大会选举。
（二）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股
东可以向公司董事会提出非由职工代表担任的董事候选人或非由职工代表担任的监事候
选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。
（三）公司董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多
于拟选人数。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、独立董事实行分开选举、分开投票。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会
结束后立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
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(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整;
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董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董
事可以直接申请披露。
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后 5 年内
仍然有效。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和上海证券交易所的有
关规定执行。
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第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的审批权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）本章程所称“交易”指《上海证券交易所股票上市规则》规定的下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
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（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研发项目；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12）上海证券交易所认定的其他交易。
（二）公司关于交易事项的审批权限和程序应遵守如下规定：
1、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达
到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（7）公司在连续 12 个月内购买或者出售资产涉及的资产总额或者成交金额累计超过
公司最近一期经审计的总资产的 30%。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
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2、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达
到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）未
达到董事会审议的任一标准的，总经理有权决定。
4、公司与关联人发生交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）的审批权限如下：
（1）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，应当提交股东大会审议；
（2）与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易；或与关联法人（或其他组
织）发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易，应当提交董事会审议；
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（3）未达到董事会审议标准的关联交易，总经理办公会有权批准（有利害关系的人
士在总经理办公会议上应当回避表决）。
5、公司发生“提供担保”交易事项，无论金额大小均应当经提交董事会审议。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，以书面通知方式（专人送达、邮件、
传真、电子邮件）在会议召开 5 日前送达全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话等其他方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
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(四)发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等形式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
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总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 副总经理协助总经理工作，当总经理缺席或不能工作时，代理行使
总经理的职责。总经理处理重要问题时，应同副总经理及其他高级管理人员协商，重大
问题及时向董事长及其他董事报告。
第一百三十六条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事无法保证公司证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
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会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，
监事应当签署书面确认意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存 10 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
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金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或股票方式分配
股利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政
策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不
得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
法律、法规允许的其他方式，公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，
公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、
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每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利
润分配，也可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件为：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营。
2、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%或总资产的 20%。
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
不满足上述条件时，公司可以不进行现金分红。
（四）现金分红的比例和时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。若公司当年进行利润分配，则以现金
方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
若公司当年实现盈利符合利润分配条件，公司董事会根据生产经营情况、投资规划
和长期发展等需要未提出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红原因，还应
说明未用于分红的留存资金用途。独立董事应当对以上事项及上年度未分红留存资金使
用情况发表独立意见并公开披露。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所
需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案，利润分配预
案应经股东大会表决通过后实施。
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
3、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独
立董事同意方为通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
4、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（八）既定利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。公司对既定利润分配政策作出
调整应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。有关调整利润分配政策的议案，由独
立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式（专人送达、邮件、传真、
电子邮件）进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式（专人送达、邮件、传真、
电子邮件）进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条 公司应在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和上海证券
交易所网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信
息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
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办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
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(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司
指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律行政
法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
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(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百〇一条 本章程在股东大会通过后生效。
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附件 2：《股东大会议事规则》
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为促使深圳市新星轻合金材料股份有限公司（下称“公司”）股东大会会议的
顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，维护股东合法权益，
保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本规则。
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；
(四) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(五) 审议批准董事会的报告；
(六) 审议批准监事会的报告；
(七) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(八) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(十) 对发行公司债券作出决议；
(十一) 对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式等事项作出决议；
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(十二) 修改公司章程；
(十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十四) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七) 审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十八) 审议批准本规则第三条规定的担保事项；
(十九) 审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保，超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
(二) 公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)上海证券交易所和公司章程规定的其他担保情形。
第四条 股东大会不得授权董事会行使本规则第二条规定的股东大会职权，但可以在
股东大会通过相应决议后授权董事会办理或实施该决议项下的具体事项。
第五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
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东为享有相关权益的股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第六条 董事、监事、经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所会计师、
法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会议。为确认出席会议的
股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，必要时，主持人可指派大会会务组人员进
行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
第二章 股东大会的召集和通知
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第八条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者公司章程所定人数的三分之
二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股
东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 二分之一以上独立董事提议召开时；
(六) 监事会提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述第七条、第八条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
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第九条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中列明的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通
知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和授权范围内
行使表决权。
第十条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。
第十一条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十二条 公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十三条 股东大会会议的通知包括以下内容：
(一) 会议的日期、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
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(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十五条 发出召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消。
股东大会通知列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东
大会召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第十六条 董事会在收到独立董事提议召开临时股东大会的书面提议后，应当在十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大
会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十七条 董事会在收到监事会提议召开临时股东大会的书面提议后，应当在十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券
交易所提交有关证明材料。
第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途
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第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会讨论的事项与提案
第二十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第二十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将
董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提
案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的
详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
第二十六条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明
改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提
案提出。
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第二十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年
度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。
第二十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会
提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大
会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事
务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。
第三十条 公司股东大会召开期间，设立股东大会会务组，由董事会秘书具体负责
会议组织和记录等有关方面的事宜。由董事会秘书具体负责公司股东大会文件的准备工
作。
第四章 会议的召开
第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
按照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或其他能够
表面其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人
有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
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(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第三十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第四十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第四十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢
复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
第四十四条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定
时间之后宣布开会。
（一）会场设备未准备齐全时；
（二）有其他重大事由时。
第四十五条 主持人宣布开会后，应首先公布到会股东人数及代表有效表决权的股
份数。股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入场；中途入场者，应经主持人许可。
第五章 提案的审议
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第四十六条 股东大会应按照会议通知上所列顺序讨论、表决提案。必要时，也可将
相关议题一并讨论。
第四十七条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要说明或发放必要文件。
第四十八条 监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的议题出具意见，并提交独
立报告。
第四十九条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括
股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东
的质询作出说明。
第五十条 股东发言
（一）要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前一天，向大会会务组登
记。
（二）登记发言者以先登记者先发言为原则；股东开会前要求发言的，应当先向大
会会务组报名，须经主持人许可；股东临时要求发言应先举手示意，经主持人许可并在
登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。
（三）有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人
指定发言者。
（四）股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前
款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。
第五十一条 股东的质询
（一）股东可就议程所列议题提出质询。
（二）主持人可就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答。
（三）股东质询不限时间和次数。
（四）有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
1、质询与议题无关；
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2、质询事项有待调查；
3、回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共同利益；
4、其他重要事由。
第五十二条 主持人认为必要时，可以宣布休会。
第六章 表决和决议
第五十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。。
公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，
导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
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股东大会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，其
所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第五十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上通过。
第五十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30％的；
(三) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 股权激励计划；
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(六) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第五十八条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出非由职工代表
担任的董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选
人，提交股东大会选举；由监事会提出非由职工代表担任的监事的建议名单，经监事会
决议通过后，然后由监事会向股东大会提出非由职工代表担任的监事候选人，提交股东
大会选举。
（二）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股
东可以向公司董事会提出非由职工代表担任的董事候选人或非由职工代表担任的监事候
选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。
（三）公司董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多
于拟选人数。
董事、独立董事实行分开选举、分开投票。
第五十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不得以任何理由对提案搁置或不予表决。
第六十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
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出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第六十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第六十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
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东大会决议公告中作特别提示。
第六十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程
的规定就任。
第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实
际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第七章 会议记录及保存
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总
数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
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保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及上海证券交易所报告。 。
第八章 散 会
第七十五条 大会议题全部审议并形成决议后，主持人可以宣布散会。因自然灾害或
其他不可抗力致使大会无法进行时，召集人应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会。
第九章 会场纪律
第七十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性
和正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十七条 主持人可命令下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣冠不整有伤风化者；
（四）携带危险物或动物者。
第七十八条 前款所列人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。
必要时，可请公安机关给予协助。
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
第十章 附 则
第七十九条 本议事规则由董事会负责解释，自公司股东大会决议通过之日起生效。
本议事规则需进行修改时，由公司董事会提出修正案，提请股东大会批准。本规则自生
效之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事及其他与会人员具有约束力的文件。
第八十条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义
相同。
第八十一条 本议事规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
二〇二三年二月二十七日
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附件 3：《独立董事工作制度》
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激励，保护
公司股东尤其是中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等相关规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司设独立董事 3 名，聘任适当人员担任，其中至少包括一名会计专业人士
（会计专业人士指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士）。
第四条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第二章 独立董事的独立性
第五条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
第六条 下列人员不得担任独立董事：
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和
高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章及中国证监会、公司章程认定的其他人员。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶
的父母、子女的配偶、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业
务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者
证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员。第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括根据《股票上市规则》规定与公司不构成关联关系的附属企业。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理 或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会及相关规定取得独立董事资格证书。
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近 一次独
立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第八条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的
意见》的规定；
（六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于
高校领导班子成员兼任职务的规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规
定；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的
相关规定；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理
办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定；
（十） 其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
(一) 最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
(二) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
(三) 最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
(四) 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会
会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
(五) 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
(六) 上海证券交易所认定的其他情形。
第十条 已在五家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候
选人。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一) 具有注册会计师执业资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按规定公布上述内容。
第十四条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董
事候选人的，公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，在上
海证券交易所业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声
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明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。
公司董事会对监事会或者公司股东提名的被提名人的有关情况有异议的，应同时向
上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第十五条 经上海证券交易所审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，
公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取
消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人
是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十九条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当提交书面辞职报
告。除下列情形外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专
业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章
程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之
日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定提出独立董事
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候选人。
第五章 独立董事的职权
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事事前认可，提交董事会讨
论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十三条 独立董事应当对以下事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定股票不再在上海证券交易所；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
（十六）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所
发表的意见应当明确、清楚。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第六章 独立董事的履职保障
第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供
相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董
事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或需进
一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料，定期通报公司运营
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
情况等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理
公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、法规、规范性文件
和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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二〇二三年二月二十七日
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附件 4：《对外担保管理制度》
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简
称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华
人民共和国民法典》和中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指
引第1号—规范运作》以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，公
司为子公司提供的担保视同为对外担保。
第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司。
公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制
度。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权
以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对
违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司为他人提供担保，可以采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提
供方应具备实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当
要求对方提供反担保。
第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说
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明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系且风
险较小的被担保人，经公司董事会同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握
债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反
映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如适用）；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十一条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务
状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有
关资料报公司董事会或股东大会审批。
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在
案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请
时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额
相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，
应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十四条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。
第十五条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使
对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预
案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
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(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(四)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
30％以后提供的任何担保；
(五)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30% 的
担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(七) 上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
第十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第十九条 对于公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%
的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
第二十条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上
以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股
东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东
大会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、
高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量
众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司
可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提
交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东
大会审议通过的担保额度。
第二十二条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可
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以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%
（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作
为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可
聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董
事会和监管部门报告。
第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民
共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十六条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十七条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担
保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股
东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修
改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
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第二十八条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议
代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自
代表公司签订担保合同。
第二十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司法律部门，
完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外
担保，重新履行担保审批程序并按本制度、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市
规则》履行对外担保信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第三十一条 对外担保具体事务由公司财务部负责。
第三十二条 公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期
与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时
向董事会和监事会报告。
第三十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财
务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外
担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任
人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十五条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款
义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部
门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报
董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办
部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事
会。
第三十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司
经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时
采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立
即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被
担保人进行追偿。
第三十九条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处
理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第四十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任
的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应
当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 责任人责任
第四十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。如出现违反本制度并导致
公司承担风险或实际损失的情形，则公司董事会应视公司的损失、风险的大小、情节的
轻重并根据公司内部行政管理规章制度给予有过错的责任人相应的处分。
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
第四十三条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签
订担保合同，应当追究当事人法律责任。
第四十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险
擅自提供担保造成损失的，应视具体情况追究法律责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，应视具体情
况追究法律责任。
第四十五条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自
决定而使公司承担责任造成损失的，应视具体情况追究法律责任。
第六章 信息披露
第四十六条 公司应当按照中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第七章 附则
第四十七条 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”均含本数。
第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章
程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定
不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第四十九条 本制度经公司股东大会批准后生效。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
二〇二三年二月二十七日
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
附件 5：《关联交易决策制度》
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为保证深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关
联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交
易与关联交易》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等有关法律、法规、规范性文
件及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人或其他组织：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人或其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能或者已经造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织、自然人，视同为公司的关联人：
（一）在相关协议或安排生效后的十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形
之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施
加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管
理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司或控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，
包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘
请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公
司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当遵
守如下规定：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易
对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第
五条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家
庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到
影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交
易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制
度第五条第四项的规定为准）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或影响的；
8、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（公司提供担保
除外）以及公司与关联法人发生的金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由公司总经理办公会审议批准，有关联关
系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。
第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担
保除外），与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应提交董事会审议批准，并及时披露。
第十九条 公司拟与关联方发生的交易（为关联人提供担保除外），交易金额（包括
承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上
的关联交易，应当按照规定披露审计报告或评估报告，并将该交易提交公司股东大会审
议批准。
本制度第九条第（十二）至（十六）项规定的日常关联交易可以不进行审计或评估。
第二十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披
露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，公司无需提供
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第二十一条 公司与关联人发生重大关联交易的（指关联交易事项达到或超过需由董
事会审议的标准），应在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会讨论。独立董事做
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会
审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十二条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘
请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与日常经营相关的关
联交易所涉及的交易标的除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、
合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十三条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年
度报告中发表意见。
第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十五条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列文件外，
还需审核独立董事就该等交易发表的意见。
第二十六条 股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事规则的规定，
在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十七条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的
事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，
公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第二十八条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不
得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东
应当在股东大会上回避表决。
第五章 附则
第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管
期限为十年。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范
性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或
《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
二〇二三年二月二十七日
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
附件 6：《募集资金管理办法》
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
募集资金管理办法
为规范深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使
用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号—规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第一章 总 则
第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集
并用于特定用途的资金。
第二条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资
手续，由会计师事务所出具验资报告。
第三条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目（以下简
称“募投项目”）。公司变更募投项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他
相关法律义务。
第四条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募投项目的具体实施，
做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保
证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，及
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第六条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致
使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在
内的法律责任。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金
专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人或独立财务顾问、存放募集资
金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户三方监管协议（以下简称“协议”）
并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5000万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应
当及时通知保荐人或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；
（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或
独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保
荐人或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金
专户。
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当
事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金运用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和
本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门
提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，
方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十一条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募投项目款
项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据
性材料供备案查询。
第十二条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制
具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理部报
送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十三条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划
进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十四条 募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置的时间超过一年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额的50%；
（四）其他募投项目出现异常的情况。
第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关
联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决
议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户
并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资的产品须符合以下
条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
（五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，
以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、
监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新
股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。在董事会审议后及时公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后及时公告。
第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超
过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及
为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人
或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
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深圳新星 2023 年第一次临时股东大会会议资料
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的
承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的，应当投
资于主营业务，并比照适用本办法第二十八条至第三十二条，科学、审慎地进行投资项
目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人或独立财务顾问、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经
董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事
会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当
经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履
行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十五条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联
人利用募投项目获取不当利益。
第二十六条 公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目的审议
应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益
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的情形发表明确意见。
第二十七条 公司董事会授权总经理在公开披露的募投项目范围内具体负责项目实施，
包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支
出。但若改变募集资金项目或单个项目使用的募集资金数量超过发行申请文件中计划使
用量的，总经理应将有关情况报董事会决定。
第四章 募集资金项目变更
第二十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途
使用。公司募集资金用途发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐人或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，
并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募投项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或仅变更募投项目实施
地点的，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但应当经公司董事
会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人或独立财务顾问人意见。
第二十九条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
第三十条 公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信募
投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十一条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内
容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
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（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募集资金项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披
露。
第三十二条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。。
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第五章 募集资金管理与监督
第三十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募
集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金
专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后
及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理
与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的
费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金
的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规
情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十七条 保荐人或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用
情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海
证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
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（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立
财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十九条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第四十条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效执行。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
二〇二三年二月二十七日
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