独立董事工作制度




           深圳市新星轻合金材料股份有限公司

                        独立董事工作制度



                               第一章 总 则

    第一条 为进一步完善公司治理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激
励，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，保证独立
董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公
司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《深圳市新星轻合金
材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本制度。

    第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 公司设独立董事 3 名，聘任适当人员担任，其中至少包括一名会计
专业人士（会计专业人士指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士）。

    第四条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董
事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召
集人。

                         第二章 独立董事的独立性

    第五条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；


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    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事和高级管理人员；

    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、部门规章及中国证监会、公司章程认定的其他人员。

    前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需
提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指
担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项、第（五）项及
第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市
规则》规定与公司不构成关联关系的附属企业。

                         第三章 独立董事的任职条件

    第七条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会及相关规定
取得独立董事资格证书。

    独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近


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一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

    第八条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：

    （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

    （四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；

    （六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定；

    （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定；

    （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机
构独立董事管理办法》等的相关规定；

    （十） 其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

    (一)     最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；

    (二)     处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    (三)     最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；


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    (四)   曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    (五)   曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

    (六)   上海证券交易所认定的其他情形。

    第十条 已在五家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独
立董事候选人。

    第十一条     以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    (一)   具有注册会计师执业资格；

    (二)   具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；

    (三)   具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。

                    第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。

    第十四条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名
独立董事候选人的，公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
公告时，在上海证券交易所业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文
件。

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    公司董事会对监事会或者公司股东提名的被提名人的有关情况有异议的，应
同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

    第十五条 经上海证券交易所审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被
提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股
东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。

    第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十九条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当提交书面
辞职报告。除下列情形外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

    （一）辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

    （二）辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有
会计专业人士。

    在上述情形下，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的独立董事仍应当按照有关法律、行
政法规和公司章程的规定继续履行职责。

    出现第一款情形的，该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事
辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。

    第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按
规定提出独立董事候选人。




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                        第五章 独立董事的职权

    第二十一条    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。

    第二十二条    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事事前认可，提交董
事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断
的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。

    第二十三条    独立董事应当对以下事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；



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    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

    （十三）公司拟决定股票不再在上海证券交易所；

    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （十六）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意
见，所发表的意见应当明确、清楚。


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    第二十四条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第二十五条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
核查：

    （一）重要事项未按规定履行审议程序；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

                      第六章 独立董事的履职保障

    第二十六条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必
要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董
事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供

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足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料，定期
通报公司运营情况等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
公司应及时协助办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外的、未予披露的其他利益。

                               第七章 附则

    第二十七条    本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本
数。

    第二十八条    本制度由公司董事会负责解释。

    第二十九条    本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、法规、规
范性文件和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。




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               二〇二三年二月二十七日




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