证券代码：603978           证券简称：深圳新星     公告编号：2023-018
债券代码：113600          新星转债：新星转债

             深圳市新星轻合金材料股份有限公司
                   关于控股股东、实际控制人
        协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


       重要内容提示：
     本次权益变动为深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”
或“深圳新星”）控股股东、实际控制人陈学敏先生拟以协议转让方式将其持有的
公司无限售流通股 8,297,626 股股份（占公司总股本的 5.00%）以 19.53 元/股的
价格转让给楼奕霄，转让价款合计为人民币 162,052,635.78 元。
     本次权益变动后，控股股东、实际控制人陈学敏先生持有公司 35,111,774
股股份，占公司总股本比例为 21.16%，陈学敏先生及其一致行动人深圳市岩代
投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司合计控制公司 75,580,694 股
股份，占公司总股本比例为 45.54%。控股股东、实际控制人陈学敏先生直接和
通过深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司间接合计持
有公司 41.06%股权，仍为公司的控股股东、实际控制人。楼奕霄持有公司
8,297,626 股股份，占公司总股本比例为 5.00%。
     本次权益变动属于控股股东、实际控制人协议转让股份，未触及要约收
购。
     本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
     本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，
敬请投资者注意投资风险。
       一、本次权益变动基本情况
    公司于 2023 年 3 月 8 日接到控股股东、实际控制人陈学敏先生的通知，陈
学敏先生于 2023 年 3 月 7 日与楼奕霄签署了《股份转让协议》，将其持有的深
圳新星无限售流通股 8,297,626 股股份（占公司总股本的 5.00%）协议转让给楼
奕霄。本次转让价格 19.53 元/股，转让价款共计 162,052,635.78 元。本次协议转
让前后，股东持股变动情况如下：

                                 本次权益变动前持股情况    本次权益变动后持股情况

  股东名称            股份性质   持股数量     占总股本比   持股数量     占总股本比

                                  （股）       例（%）      （股）       例（%）

  陈学敏          无限售流通股   43,409,400     26.16      35,111,774     21.16

深圳市岩代投
                  无限售流通股   25,262,280     15.22      25,262,280     15.22
 资有限公司

深圳市辉科轻

金属研发管理      无限售流通股   15,206,640      9.16      15,206,640      9.16

  有限公司

               合计              83,878,320     50.54      75,580,694     45.54

  楼奕霄         无限售流通股        -            -        8,297,626       5.00

    本次权益变动前，陈学敏先生及其一致行动人深圳市岩代投资有限公司、深
圳市辉科轻金属研发管理有限公司合计控制公司 83,878,320 股股份，占公司总股
本比例为 50.54%；控股股东、实际控制人陈学敏先生直接和通过深圳市岩代投
资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司间接合计持有公司 46.06%股
权。
    本次权益变动后，陈学敏先生及其一致行动人深圳市岩代投资有限公司、深
圳市辉科轻金属研发管理有限公司合计控制公司 75,580,694 股股份，占公司总股
本比例为 45.54%；控股股东、实际控制人陈学敏先生直接和通过深圳市岩代投
资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司间接合计持有公司 41.06%股
权。
       二、交易各方基本情况
       （一）股份转让方
    陈学敏，男，中国国籍，无境外永久居留权
    身份证号码：110105********2612
    住所：广东省深圳市南山区****
    通讯地址：广东省深圳市光明区高新技术产业园汇业路 6 号
    （二）股份受让方
    楼奕霄，男，中国国籍，无境外永久居留权
    身份证号码：330302********2413
    住所：浙江省温州市****
    通讯地址：浙江省温州市****
    三、转让协议主要内容
    （一）协议主体
    转让方（甲方）：陈学敏
    受让方（乙方）：楼奕霄
    （二）标的股份
    转让方同意将其持有的深圳新星 8,297,626 股股份（占深圳新星股份总数的
5.00%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方接受该等转让。
    本次股份转让完成后，受让方将持有深圳新星 8,297,626 股股份（占深圳新
星股份总数的 5.00%）。自股份过户日起，各方作为深圳新星的股东，根据各自
持有的深圳新星股份数量按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
    （三）股份转让价款及支付方式
    1、转让股数、每股转让价格及股份转让款
    （1）转让股数：甲方拟转让股份数为 8,297,626 股，即深圳新星总股本 5.00%
股份。
    （2）每股转让价格：19.53 元/股。
    （3）股份转让款：双方同意按照前述转让股数与每股转让价格确定标的股
份转让总价款，即人民币 162,052,635.78 元（大写：壹亿陆仟贰佰零伍万贰仟陆
佰叁拾伍元柒角捌分）。
    2、付款安排
    受让方应在协议签署后 1 个月内支付股份转让款的 10%，剩余股份转让款
受让方应在协议签署后 6 个月内支付完毕。
    3、股份交割
    本协议生效之日起 90 个交易日内完成股份交割程序（包括但不限于转让双
方向上海证券交易所提交协议转让相关材料申请办理标的股份协议转让的合规
性确认手续；向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交证券非交易过户
申请等相关材料，办理股份过户登记等）。受让方取得中国登记结算有限责任公
司出具的标的股份《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明
文件视为交割完成。
    自本协议签署之日起至交割日期间，如深圳新星发生送股、资本公积金转增
股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，则本协议约定的标的股
份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的本次交易价款及标的股份数
量占深圳新星股份总数的比例不发生变化；如果在该等期间内，深圳新星发生除
息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将
扣除除息分红金额，本次交易价款相应变化。上述相应调整应得到转让双方的书
面确认。
    4、费用承担
    根据法律法规及相关规定，转让双方因履行本协议而各自应缴纳的任何税款
或费用，均由双方依法各自承担。
    （四）陈述、保证与承诺
    1、转让双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无
任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
    2、转让方作出的陈述、保证、承诺如下：
    （1）转让方为具有完全民事行为能力的境内自然人，有权签署本协议，至
协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利
与授权。
    （2）保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议
的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调
查、诉讼、仲裁等）。向受让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完
整的，没有任何虚假、错误或遗漏，且该等应披露而未披露事项给受让方造成重
大损失的，转让方应承担等额赔偿责任。
    （3）转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或
可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将对其提起诉讼、
仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或风
险。
    （4）转让方对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份
上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，其他任何形式
的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依
法对标的股份拥有全部的、完整的所有权（包括与标的股份有关的所有权、利润
分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和
权益）。
    （5）本协议签署后，转让方不得与本协议之外的任何第三方就标的股份的
处置进行协商、不得与协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或
其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、
拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。
    （6）在本协议生效后，按协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努
力促进完成股份过户手续。
    （7）协助深圳新星、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，
依法履行自身的信息披露义务。
    3、受让方作出的陈述、保证、承诺如下：
    （1）受让方为具有完全民事行为能力的境内自然人，有权签署本协议，至
协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利
与授权。
    （2）受让方保证其在本协议相关审核批准时符合相关法律规定关于受让主
体的各项资格要求。
    （3）受让方保证按照本协议第二章规定向转让方支付标的股份的转让款，
并保证其用于支付标的股份的转让款资金来源合法。
    （4）为有利于深圳新星的持续稳定发展，受让方保证在相关监管部门规定
不得转让标的股份的期限内不转让标的股份。
     （5）保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露，不存在对本
协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行
政调查、诉讼、仲裁等）。向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、
完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
     （6）保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相
关各方办理相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
     （7）在本协议生效后，按协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努
力促进完成股份过户手续。
     4、以上各方的保证、承诺与责任不影响各方在本协议其他条款中的陈述、
保证、承诺与责任。
     如任何一方未履行本协议相关承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途
径追究违约方相关法律责任。
     四、对公司的影响
     本次协议转让不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让对公司的人员、
资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不
会产生影响。
     五、所涉及后续事项
     1、本次权益变动不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件规定。
     2、本次权益变动，信息披露义务人陈学敏先生、楼奕霄已按规定编制《简
式 权 益 变 动 报 告 书 》， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关《简式权益变动报告书》。
     3、本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。
公司将持续关注上述股份转让进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请投资者
注意投资风险。
     特此公告。
                                       深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
                                                     2023 年 3 月 9 日