深圳市他山企业管理咨询有限公司


关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司


        注销部分股票期权的


        独立财务顾问报告




           二〇二三年四月
深圳市他山企业管理咨询有限公司           独立财务顾问报告




                                 目 录


释 义  2

声 明  3

一、本激励计划已履行的审批程序  4

二、关于本次注销部分股票期权的说明  6

三、独立财务顾问意见  7

四、备查文件及备查地点  8




                                   1
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                          独立财务顾问报告



                                           释 义


     在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

                                      深圳市新星轻合金材料股份有限公司（证券简称：深圳
深圳新星、上市公司、公司         指
                                      新星；证券代码：603978）
股权激励计划、股票期权激              深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2020 年股票期权
                                 指
励计划、本激励计划                    激励计划
《股权激励计划（草案）》、            《深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2020 年股票期
                                 指
本激励计划草案                        权激励计划（草案）》
                                      《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市新星
独立财务顾问报告、本报告         指   轻合金材料股份有限公司注销部分股票期权的独立财
                                      务顾问报告》
                                      公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权                         指
                                      件购买本公司一定数量股票的权利
                                      根据本激励计划规定，获授股票期权的公司高级管理人
激励对象                         指
                                      员，以及董事会认为应当激励的其他人员
                                      公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日                           指
                                      易日
行权价格                         指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
                                      本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期                           指   成就的期间，自激励对象获授股票期权完成登记之日起
                                      算
                                      本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股
行权期                           指
                                      票期权可以行权的期间
                                      根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满
行权条件                         指
                                      足的条件
《公司法》                       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                     指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                     指   《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》
中国证监会                       指   中国证券监督管理委员会
上交所                           指   上海证券交易所
登记结算公司                     指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、他山咨询         指   深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元                         指   人民币元、万元




                                             2
深圳市他山企业管理咨询有限公司                             独立财务顾问报告



                                 声 明


     他山咨询接受委托，担任深圳新星 2020 年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

     1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有
关本次股权激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

     2. 本独立财务顾问仅就股票期权激励计划的可行性、是否有利于上市公司
的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构
成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

     3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

     4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。




                                    3
深圳市他山企业管理咨询有限公司                               独立财务顾问报告



一、本激励计划已履行的审批程序

     （一）2020 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》等相关议案。独立董事就本次激励计划发表了独立意见，北京市康达（深圳）
律师事务所对该事项出具了法律意见书，独立财务顾问深圳市他山企业管理咨询
有限公司出具了独立财务顾问报告。

     （二）公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示期为2020年6月29日至
2020年7月8日，在公示期内，监事会未收到任何异议。同时，监事会对本次激励
对象名单进行了核查，并于2020年7月9日出具了《监事会关于2020年股票期权激
励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
     （三）2020年7月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于2020
年7月16日披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。

     （四）2020 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同
意以 2020 年 8 月 14 日为授予日，向 13 名激励对象授予股票期权 320 万份。独
立董事发表了同意的独立意见，律师对该事项出具了法律意见书，独立财务顾问
出具了独立财务顾问报告。

     （五）2020年9月3日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划股票期权
授予登记完成的公告》（公告编号：2020-057），公司于2020年9月1日完成了股
票期权的授予登记工作，股票期权登记数量320万份，股票期权登记人数13人，
行权价格为15.42元/股。
     （六）2022年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司将部
分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权159.2万份予以注销。独立董事

                                    4
深圳市他山企业管理咨询有限公司                              独立财务顾问报告



发表了同意的独立意见，律师对该事项出具了法律意见书，独立财务顾问出具了
独立财务顾问报告。
     （七）2022年5月9日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公
告编号：2022-034），2022年5月5日，公司办理完成了159.2万份股票期权注销事
宜。
     （八）2023年4月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司将
部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权121.98万份予以注销。




                                    5
深圳市他山企业管理咨询有限公司                              独立财务顾问报告



二、关于本次注销部分股票期权的说明

     根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草
案）》（下称“本次激励计划”）的相关规定以及公司2020年第一次临时股东大会
的授权，公司董事会同意将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的121.98万份
股票期权进行注销。具体如下：
     （一）原激励对象王亚先因个人原因离职，已不符合本次激励计划中有关激
励对象的规定，将其持有的已获授但尚未行权的44.34万份股票期权予以注销。
     （二）根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，第二个行权期绩
效考核目标如下：以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%，同
时满足子公司层面业绩考核要求和个人层面业绩考核要求。公司2022年度合并财
务报表中归属于上市公司股东的净利润为-4,808.49万元，2022年度股权激励计划
股份支付费用为0万元，因此2022年公司业绩层面的净利润为-4,808.49万元，未
达到当期行权公司层面的绩效考核目标，行权条件未成就，拟对10名激励对象已
获授但尚未行权的第二个行权期股票期权共计77.64万份进行注销。

     综上，本次拟注销股票期权数量为 121.98 万份。本次注销后，公司 2020 年
股票期权激励计划的激励对象由 11 人调整为 10 人，已获授予但尚未行权的股票
期权数量由 160.8 万份调整为 38.82 万份。




                                    6
深圳市他山企业管理咨询有限公司                            独立财务顾问报告



三、独立财务顾问意见

     综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司关于本
次注销部分股票期权的事项已履行必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等的有关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。




                                   7
深圳市他山企业管理咨询有限公司                             独立财务顾问报告



四、备查文件及备查地点

（一）备查文件

     1. 第四届董事会第二十三次会议决议

     2. 第四届监事会第十八次会议决议

     3.独立董事关于第四届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见

（二）备查地点

     深圳市新星轻合金材料股份有限公司

     地   址：广东省深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区 A 栋

     电   话：0755-29891365

     传   真：0755-29891364

     联系人：周志

     本独立财务顾问报告一式两份。




                                    8