证券代码：603978          证券简称：深圳新星         公告编号：2023-024
债券代码：113600          债券简称：新星转债



           深圳市新星轻合金材料股份有限公司
         第四届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二
十三次会议于 2023 年 4 月 24 日在深圳市光明区高新产业园区汇业路 6 号新星公
司红楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议已于 2023 年 4 月 14 日以邮件
及电话的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长陈学敏先生主持，应出席董
事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章
程》的规定，合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《2022 年度董事会工作报告》
    报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上
的《2022 年度董事会工作报告》。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、审议通过《2022 年度总经理工作报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、审议通过《2022 年度独立董事述职报告》
    报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上
的《2022 年度独立董事述职报告》。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       4、审议通过《2022 年度财务决算报告》
    2022 年度，公司实现营业收入 152,430.27 万元，较上年同期增长 10.80%；
归属于上市公司股东的净利润-4,808.49 万元，较上年同期下降 267.06%；归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,719.13 万元，较上年同期下降
861.86%；归属于上市公司股东的净资产 173,231.05 万元，较上年同期下降 3.17%。
    报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上
的《2022 年度财务决算报告》。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、审议通过《2022 年年度报告及摘要》
    公司《2022 年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上； 2022 年年度报告》同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、审议通过《关于 2022 年度拟不进行利润分配的预案》
    2022年度利润分配预案为：2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为负，
且经营性现金流量净额为负，不具备实施现金分红的条件，因此2022年度公司拟
不进行现金分红，也不以资本公积金转增股本。具体内容详见同日刊登在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》
（公告编号：2023-026）。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议有
关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、审议通过《2022 年度审计委员会履职情况报告》
    报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的
《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告及内部控制
审计机构，在 2022 年度的审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执
业准则，较好地完成了公司年报审计等工作，为保证公司外部审计工作的连续性
和稳定性，董事会同意续聘其为公司 2023 年度财务报告与内部控制审计机构，
聘期一年，并提请股东大会授权管理层根据行业标准及实际年度审计工作量协商
确定审计费用。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关
于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-027）。
    独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认
可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、审议通过《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上
的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》公告编号：2023-028）。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议有
关事项的独立意见》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、审议通过《关于 2023 年度申请综合授信额度及对外担保额度预计的议
案》
    为适应公司经营发展需要，保证公司资金需求，董事会同意公司 2023 年间
向各商业银行和融资租赁公司等机构申请不超过合计人民币 30.00 亿元的综合授
信额度（最终以各家银行和融资租赁公司等机构实际审批的授信额度为准），并
在该授信额度项下办理各种单项授信业务，授信项目包括但不限于流动资金借款、
固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、融资租赁等各类融资业务，授信
期限以签署的授信合同为准，授信期限内授信额度可循环使用。
     为满足公司生产经营及业务发展的资金需求，董事会同意公司 2023 年度为
全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司向银行和融资租赁公司等机构申请
13.00 亿元综合授信提供连带责任保证，为全资子公司松岩新能源材料（全南）
有限公司向银行和融资租赁公司等机构申请 1.00 亿元综合授信提供连带责任担
保，为全资子公司赣州市松辉氟新材料有限公司向银行和融资租赁公司等机构申
请 1.00 亿元综合授信提供连带责任担保，在 2023 年度担保预计总额度内，全资
子公司的担保额度可按照实际情况调剂使用。公司董事会提请股东大会授权公司
管理层在上述担保额度内具体实施相关业务。本次担保额度的有效期自 2022 年
年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。具体内容详
见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于 2023 年度申请综合授信
额度及对外担保额度预计公告》（公告编号：2023-029）。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议有
关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    11、审议通过《2022 年度内部控制评价报告》
    报告内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《2022 年度内部控制评价报告》。公司独立董事发表了同意的独立意见，详
见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关
于第四届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    12、审议通过《2023 年第一季度报告》
    公司《2023 年第一季度报告》的详细内容与本公告同日披露于上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》上。
    公司董事会及全体董事保证公司 2023 年第一季度报告所载资料不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负
个别及连带责任。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    13、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定以及公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将部
分激励对象持有的已获授但尚未行权的 121.98 万份股票期权进行注销。具体内
容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于注销部分股票期权
的公告》（公告编号：2023-030）。
    独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议有
关事项的独立意见》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事周志回避表决。
    14、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
同时自 2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，公司可转换公司债券已累计转股
12,567 股，公司总股本由 165,940,059 股增加至 165,952,626 股，董事会同意对公
司章程的相应条款进行修订。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-031）。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    15、审议通过《关于为参股公司提供担保的议案》
    因生产经营需要，公司参股公司江西省汇凯化工有限责任公司（以下简称“汇
凯化工”）拟向银行申请人民币 10,000 万元借款，汇凯化工拟以其工业用地、在
建工程和设备进行抵押担保，公司拟按照持有其股份比例对汇凯化工向银行申请
借款 10,000 万元的 30%部分提供连带责任保证，担保金额为 3,000 万元，汇凯化
工其他自然人股东杨吉林、张裕生、谢小玲、刘娜、张国祥、曾志英、钟威、刘
峰拟对汇凯化工本次银行借款提供全额连带责任保证。具体内容详见同日刊登在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于为参股公司提供担保的公告》（公告编
号：2023-032）。
    独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议有
关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    16、审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
    为客观、公允、准确地反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》
和会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至 2022 年 12 月 31 日合并报
表范围内存在减值迹象的相关资产计提减值准备 7,201.31 万元。具体内容详见同
日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于 2022 年度计提资产减值准备
的公告》（公告编号：2023-033）。
    独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议有
关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    17、审议通过《关于不向下修正“新星转债”转股价格的议案》
    鉴于“新星转债”距离 6 年的存续届满期尚有一段时间，且在综合考虑宏观经
济、市场环境、公司情况、股价走势等多重因素后，基于对公司长期发展与内在
价值的信心，公司董事会决定本次不向下修正“新星转债”的转股价格，并且在未
来 1 个月内即（自 2023 年 4 月 25 日至 2023 年 5 月 24 日期间），公司股价若再
次触发此条款，亦不向下修正“新星转债”的转股价格。从 2023 年 5 月 25 日起，
若再次触发“新星转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会
议决定是否行使“新星转债”转股价格向下修正的权利。
    具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于不向下
修正“新星转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-034）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    18、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
    公司定于 2023 年 5 月 16 日 14:30 在深圳市光明区高新产业园区汇业路 6 号
新星公司红楼会议室召开 2022 年年度股东大会，具体内容详见同日刊登在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告
编号：2023-035）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。


                              深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
                                          2023 年 4 月 25 日