深圳市新星轻合金材料股份有限公司
                 2022 年度独立董事述职报告

    作为深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《公
司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关规定，在2022年的工作中，认真、
恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责，客观、独立、公正地参与公司决策，
积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东特别是中小
股东的合法权益，促进公司规范运作。现将2022年度履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）独立董事基本情况
    2020年10月19日，公司召开2020年第二次临时股东大会，选举贺志勇先生、
林志伟先生、宋顺方先生为第四届董事会独立董事。因个人原因和工作原因，林
志伟先生于2021年12月29日提出辞去独立董事及相关委员会委员职务，辞职后不
在公司担任任何职务。经2022年1月25日公司2022年第一次临时股东大会审议，
补选肖长清先生为公司第四届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起
至第四届董事会届满之日止。独立董事基本情况如下：
   贺志勇先生：1972年出生，中国国籍，本科毕业于中山大学，研究生毕业于
复旦大学，国际金融硕士研究生，中级经济师。1993年至2003年，历任中国银行
深圳分行二级支行科员、科长、支行行长；2003年至2016年，任中国民生银行深
圳分行支行行长，分行部门总经理；2016年至今，任深圳市亿珲资本管理有限公
司副总裁；2016年4月至2022年10月，担任深圳布谷天阙基金管理公司副董事长；
2017年4月至今，担任四川金顶（集团）股份有限公司独立董事；2018年3月至2020
年7月，担任潮州市瀛洲布谷投资基金管理有限公司董事；2019年7月至2020年6
月，担任茅恒酒业有限公司副总经理；2020年8月至今，担任金元期货股份有限
公司独立董事；2020年10月至今，任利得商业保理有限公司总经理；2020年10
月至今任深圳市快融通信息技术有限公司总经理；2020年12月至今，任深圳登峰
投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021年1月至今，任深圳市快融通
科技有限公司总经理；2021年10月至今，任共青城智芯投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人；2022年9月至今，任深圳市启庚和光管理有限公司执行董事、
总经理；2017年10月至今任公司独立董事。
   宋顺方先生：1974年出生，中国国籍，毕业于信阳师范学院，法学学士，执
业律师。2002年至2010年，任深圳成霖洁具股份有限公司法务经理；2010年至2011
年，任立信染整机械（深圳）有限公司法务经理；2011年11月至2019年3月，任
广东君言律师事务所律师；2019年3月至今，任广东信达律师事务所律师。2017
年10月至今任公司独立董事。
   肖长清先生：1965年3月出生，中国国籍，无境外居留权，清华大学经济管理
学院管理系硕士研究生，保荐代表人，注册会计师。1985年7月－1991年7月在航
空部605研究所工作；1994年2月－2000年12月任君安证券投资银行部业务经理，
经世德理公司高级经理、副总经理；2001年3月－2004年担任平安证券投资银行
总部业务总监职务；2004年10月－2007年1月担任华林证券有限责任公司融资并
购部董事总经理职务；2007年2月－2009年1月担任招商证券股份有限公司投资银
行总部董事职务；2009年2月—2018年3月担任国盛证券有限公司投资银行深圳业
务部总经理职务；2018年3月至，今担任深圳市合利私募股权基金管理有限公司
董事长职务；2021年8月至今，担任江西生物制品研究所股份有限公司董事职务。
2022年1月至今任公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性情况的说明
    1、作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司或公司
附属企业任职，未直接或间接持有公司已发行股份，也未在直接或间接持有公司
已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    2、作为公司独立董事，我们没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个
人取得额外的、未予披露的其他权益。
    因此，我们的履职不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
   （一）出席会议情况

                         参加董事会情况                      参加股东大会情况
   董事
   姓名     本年应参   现场出   以通讯    委托出   缺席   本年应参   出席股   缺席
            加董事会   席次数   方式参    席次数   次数   加股东大   东大会   次数
              次数           加次数                会次数   的次数

  贺志勇       11      1      10       0     0       3        3      0

  宋顺方       11      0       11      0     0       3        3      0

  肖长清       9       0       9       0     0       2        2      0

林志伟（离
               2       0       2       0     0       1        1      0
  任）


    2022年度，公司共召开11次董事会、3次股东大会。召开会议前，我们主动
查阅、研判做出决议所需要的信息和资料，会中认真审议提交董事会和股东大会
的议案，以谨慎的态度行使表决权，对相关事项发表明确的独立意见，积极有效
履行我们的职责，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，我们对
公司董事会及股东大会审议事项没有提出异议，对相关议案均投赞成票。
   （二）出席董事会专门委员会情况
    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
报告期内，公司召开董事会审计委员会会议7次，战略委员会会议3次，薪酬与考
核委员会会议2次，提名委员会会议2次，公司独立董事均亲自出席相关会议，积
极参与专门委员会的运作，在公司重大事项的决策方面提供了决策依据。
   （三）现场考察与公司配合情况
    报告期内，我们利用参加公司董事会、股东大会、专门委员会、总经理办公
会会议等机会，定期及不定期对公司进行多次现场考察与交流，与公司经营管理
层保持充分沟通，密切关注公司的生产经营状况、财务状况、对外投资、信息披
露、规范运营等重要事项，提出专业、科学、合理化的建议。在履职过程中，公
司管理层积极为我们提供各种便利条件，有效配合了我们的工作。
    （四）年报编制期间开展工作的情况
    报告期内，在公司年报编制期间，我们根据公司《独立董事年报工作制度》
等相关规定，开展以下工作：
    1、在年度审计会计师事务所进场审计前，我们与审计委员会及会计师进行
沟通，了解公司年度审计工作的时间安排及审计重点关注事项；
    2、参加公司管理层会议，听取管理层汇报，了解公司的生产经营、财务状
况和规范运作情况；
    3、在会计师事务所出具年报初步审计意见后，召开董事会前，我们听取会
计师对财务报表编制情况及其他关键审计事项的汇报。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们对公司的关联交易情况进行了审查，我们认为，公司在报告
期内发生的关联交易，价格公允，并遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害
公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
   报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资
金的情况。
    我们对公司 2022 年度为子公司提供担保额度预计发表了独立意见，我们认
为：公司为全资子公司申请银行授信提供担保，主要是为了满足其生产经营及业
务发展的资金需求，符合公司可持续发展的战略；本次担保事项符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，已经出席董事
会三分之二以上的董事审议通过，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利
益的情形。
    我们对公司为参股公司江西省汇凯化工有限责任公司（简称“汇凯化工”）提
供担保及增加担保额度事项发表了独立意见，我们认为：公司为参股公司提供担
保的审议、表决程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次担保是为了满足
参股公司汇凯化工日常生产经营的资金需求，有利于参股公司的持续稳定发展，
不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司按持股
比例对汇凯化工向银行借款提供担保的事项。
    （三）募集资金的使用情况
    我们对公司第四届董事会第十四次会议审议的《2021年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》、第四届董事会第十八次会议审议的《2022年半年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审查，认为公司募集资金存放与
使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和公司《募
集资金管理办法》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
    同时我们分别对公司使用首次公开发行募集资金1.47亿元和2020年公开发
行可转换公司债券募集资金3.1亿元临时补充流动资金事项进行了审查，认为公
司使用募集资金临时补充流动资金事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定，符合公司生产经营的实际需要，有利于提高公司资金的使用效
率，减少财务费用支出，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集
资金用途及损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
   （四）董事、高级管理人员提名和薪酬情况
    报告期内，我们对公司补选独立董事发表了独立意见：本次独立董事候选人
的提名及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和公司内部管理
制度的规定。经充分了解独立董事候选人肖长清先生的个人履历、声明等资料，
未发现有《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场
禁入处罚且尚未解除等情形，独立董事候选人符合《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》中有关独立董事任职资格的规定，拥有履行职务
的条件和能力。我们同意独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司 2022
年第一次临时股东大会审议。
   我们对公司董事、高级管理人员实领薪酬进行了审核，认为公司董事、高级
管理人员的实领薪酬与所披露的报酬金额一致，薪酬发放的程序符合有关法律法
规及《公司章程》的规定。
   （五）聘任或变更会计师事务所情况
    我们对变更会计师事务所事项进行了审查，认为容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）拥有证券相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能
力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2021年度审计工作的要求。
本次变更会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形，同意变更容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。
    我们对公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报
告及内部控制审计机构事项发表了事前认可意见及独立意见，我们对审计事务所
的执业资格，是否具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力等进行了
审查，认为公司相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
   （六）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司第四届董事会第十四次会议和 2021 年年度股东大会审议通
过了《关于 2021 年度利润分配的预案》，拟定公司 2021 年度不进行现金分红，
也不以资本公积金转增股本的利润分配方案。2021 年度公司采取集中竞价方式
实施股份回购的金额为 3,200.41 万元（不含交易费用），视同公司 2021 年度的
现金分红，占公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润比例为 111.19%，且
2019 年度-2021 年度公司连续三年累计现金分红金额（含现金回购股份金额）占
该三年实现的年均可分配利润的 89.30%，符合《上市公司证券发行管理办法》
以及《公司章程》关于利润分配政策的有关规定。
    我们认为，公司 2021 年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所
相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等关于现金分红的政策规定，留存
资金将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，以满足公司正常生产经营对
资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益；审议程序合法合规，不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    我们对公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）发表了独立意见：董事
会综合考虑了公司发展战略、当前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶
段、股东回报等因素，制定《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，符合
有关法律法规及《公司章程》的规定，有利于建立持续、稳定、科学和透明的分
红机制，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形，表决程序合法合规。因此，
我们同意公司《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，并同意提交公司股
东大会审议。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未发生违反承诺事项的
情况。
   （八）信息披露的执行情况
    报告期，我们持续关注并监督公司的信息披露工作，督促公司严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及公司《信息披露管理
办法》等相关规定，履行信息披露义务，加强信息披露管理，确保信息披露及时、
准确、完整。
   （九）内部控制执行的情况
    报告期，我们对公司《2021年度内部控制评价报告》发表了独立意见：公司
已经建立了较为完善的内部控制体系和内部控制制度，在设计与执行等方面不存
在重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，符合国家有关法律
和行政法规的要求；公司2021年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司目
前内部控制体系建设及运作情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我
们同意该报告。
    报告期内，公司根据《上市公司治理准则》等规范性文件要求，结合公司实
际建立了较为完善的内部控制制度，有效实施内部审计计划，开展内部控制建设、
评价，并在经营活动中得到有效执行。我们未发现公司存在内部控制建设或执行
方面的重大缺陷。
   （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会及下设的审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责，全年共召
开董事会11次，董事会下属各专门委员会会议14次，在公司经营管理中充分发挥
指导和监督的作用。
    （十一）对外投资情况
    报告期内，我们认真审议了《关于全资子公司对外投资的议案》及《关于全
资子公司投资建设锂电池用铝合金箔材坯料项目的议案》，我们对全资子公司赣
州市松辉氟新材料有限公司投资建设年产 6,000 吨氟化锂项目和年产 2,000 吨
PVDF 项目，以及新星轻合金材料（洛阳）有限公司投资建设电池铝箔坯料项目
的内部审议程序，以及与公司发展战略、经营情况的匹配性等方面进行了详细的
核查，认为上述投资事项履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及中
小股东利益的情形。
    我们对公司开展期货套期保值业务发表了独立意见：公司拟使用自有资金开
展与主营业务相关的原材料铝锭期货套期保值业务，是为了利用期货套期保值功
能，有效减少和规避原材料价格波动带来的经营风险，符合公司和全体股东的利
益；相关审议和表决程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形；公司已制订了《期货套期保值业务管理制度
》，通过加强内部控制，进一步规范业务流程，防范风险。
    （十二）注销部分股票期权事项
    我们对公司注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权事项发表了独立意
见，认为：本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及
公司 2020 年股票期权激励计划的相关规定，董事会在审议本次注销部分股票期
权事项时，关联董事已回避表决，审议程序合法合规；本次注销事项不会对公司
财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此
，我们同意公司注销部分已获授但尚未行权的股票期权。
    （十三）会计政策变更
   我们对公司会计政策变更发表了独立意见：公司根据财政部发布的《关于修
订印发<企业会计准则第 21 号—租赁>的通知》（财会〔2018〕35 号）、《企业会
计准则解释第 14 号》（财会[2021]1 号）、《企业会计准则解释第 15 号》（财
会[2021]35 号）要求进行相应的会计政策变更，决策程序符合有关法律法规及《公
司章程》等相关规定，有利于客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，不
存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策变更。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    （一）积极出席公司相关会议，在董事会议案审议过程中，充分发挥专业优
势，对所有议案和有关材料进行认真审核，独立、公正、审慎地发表意见和行使
表决权，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
    （二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》等要求履行信息披露义务，保证公司所披露信息的真实、准确、
完整、及时和公正，切实维护公司和股东的合法权益。
    （三）积极关注公司经营情况，并参加总经理办公会会议，认真听取公司管
理层对经营状况和规范运作方面的汇报，提出建设性意见，有效地履行了独立董
事的职责。
    （四）作为独立董事，我们高度重视对中小投资者利益的保护，年度内公司
共计召开业绩说明会2次，均有独立董事代表出席，对投资者关心的问题给予及
时专业的回复。
    五、培训与学习
    我们积极学习中国证监会和上海证券交易所相关法律法规及规范性文件，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理和保护社会公众股东权益等相关法规
的认识和理解，同时积极参加上交所举办的独立董事后续培训及证监局举办的相
关培训学习，不断提高个人专业知识和对公司及投资者利益的保护能力。
    六、其他事项
    （一）报告期内未有提议召开董事会的情况；
    （二）报告期内未有提议召开临时股东大会的情况；
    （二）报告期内未提议解聘会计师事务所的情况；
    （三）报告期内未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    七、总体评价和建议
    2022年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司
章程》、公司《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件及公司内部制度的
要求，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，认真履
行职责，积极发挥独立董事的作用，维护了公司及所有股东尤其是中小股东的合
法权益。2023年，独立董事将继续按照相关法律法规的要求，恪尽职守，勤勉尽
职，为公司的经营决策提供专业意见，督促公司稳健经营、规范运作，切实维护
公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。


    特此报告。




                                深圳市新星轻合金材料股份有限公司
                                独立董事：贺志勇、宋顺方、肖长清
                                          2023年4月25日