金诚信：关于调整拟对外担保事项的公告2019-04-24
证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2019-028
债券代码：143083 债券简称：17 金诚 01
债券代码：155005 债券简称：18 金诚 01
金诚信矿业管理股份有限公司
关于调整拟对外担保事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：贵州开磷集团股份有限公司（以下简称“开磷股份”）。
公司于 2018 年 11 月 30 日、2018 年 12 月 17 日召开第三届董事会第十
六次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司拟提供对外担保的
议案》，审议通过公司与开磷股份合作开发贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南
段）磷矿（简称“两岔河磷矿”），为推进双方合作，同意以两岔河磷矿采矿权原
抵押对应债权额为限为开磷股份在贵州银行股份有限公司（简称“贵州银行”）
获批的综合授信提供相应担保。鉴于目前双方拟调整部分合作事项，公司拟将原
担保事项进行相应调整。
本次担保金额：为贵州银行与开磷股份签订的《贵州银行股份有限公司
综合授信合同》（2018 黔银（营）综授字第 001 号）及其项下发生的单项业务产
生的债权提供担保。
本次担保事项前，公司未对开磷股份提供担保。
本次担保事项由开磷股份提供反担保。
截至公告日，公司无逾期对外担保。
一、 担保调整情况概述
1.公司于 2018 年 11 月 30 日、2018 年 12 月 17 日召开第三届董事会第十六
次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟提供对外担保的
议案》，同意以两岔河磷矿采矿权原抵押对应债权额为限向贵州银行提供担保。
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内容详见公司于 2018 年 12 月 1 日、2018 年 12 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的公告，公告编号：2018-079、2018-082、2018-086。
2.公司于 2019 年 4 月 23 日召开第三届董事会第十八次会议，同意鉴于目前
双方拟调整部分合作事项，公司拟参与竞买贵州两岔河矿业开发有限公司（简称
“标的公司”）90%的股权；且标的公司名下两岔河磷矿采矿权已作为开磷股份在
贵州银行获批的综合授信的抵押物抵押给贵州银行，并已办理了抵押登记手续。
根据合作方式的调整，公司相应调整担保事项如下：
（1）担保生效条件：原拟定担保生效条件为公司与开磷股份成立合资公司
（简称“合资公司”），合资公司通过公开交易手续取得两岔河磷矿采矿权且两岔
河磷矿采矿权变更至合资公司名下。现调整为公司通过公开交易手续取得标的公
司 90%股权并完成转让手续。
（2）担保协议：原拟定合资公司成立后，由开磷股份、合资公司、贵州银
行三方根据相关情况签署具体的担保协议，对担保金额、担保方式及担保期限等
条款进行约定。现标的公司已与贵阳银行签署抵押担保合同，并对担保金额、担
保方式及担保期限等条款进行约定。
（3）担保方式：原拟定合资公司就保证担保事项与贵州银行、开磷股份协
商一致后，至两岔河磷矿采矿权变更至合资公司名下并办妥抵押他项权证前，合
资公司以两岔河磷矿采矿权现抵押对应债权额为限提供附生效条件的保证担保，
若两岔河磷矿采矿权未变更至合资公司名下且办妥抵押他项权证前，该保证担保
不发生任何效力；办妥抵押他项权证后，保证担保自动失效。现阶段性保证担保
已不适用。
（4）反担保措施：原拟定为开磷股份同意届时以采矿权转移至合资公司名
下所形成的债权全部金额向合资公司提供反担保，并由合资公司与开磷股份签署
反担保协议，如两岔河磷矿采矿权变更至合资公司名下后未解除抵押状态，合资
公司有权不予向开磷股份支付该部分债务金额。现调整为开磷股份同意在两岔河
磷矿采矿权解除抵押之前，以本次股权转让的全部股权转让价款或与之等额的现
金及其他资产向公司提供反担保。
二、 调整后对外担保有关情况
（一）生效条件
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本次担保的生效条件为：公司通过公开交易手续取得标的公司 90%股权并完
成转让手续。
如公司未能竞买成功，本公司将不承担任何担保责任。
（二） 拟担保对象基本情况
开磷股份是一家主要从事磷矿石、磷矿砂、磷矿粉自产自销业务的企业，注
册 地 位 于 贵 州 省 贵 阳 市 观 山 湖 区 金 阳 北 路 237 号 开 磷 城 ， 注 册 资 本 为
212,368.1584 万元，法定代表人为何光亮。
开磷股份近的主要财务数据如下：
单位：人民币元
主要财务指标 2018 年 9 月末（未经审计） 2017 年 12 月 31 日
资产总额 49,120,754,922.37 46,169,121,561.41
负债总额 42,105,610,983.87 41,692,150,638.51
流动负债总额 34,850,602,508.63 36,552,641,026.58
资产净额 7,015,143,938.50 4,476,970,922.90
主要财务指标 2018 年 1-9 月（未经审计） 2017 年度
营业收入 9,430,459,548.30 13,216,912,168.66
净利润 33,717,218.34 -57,449,782.85
（三） 拟担保金额及担保物
根据贵州阳光产权交易所的公开挂牌信息显示，标的公司存在对外担保情
况：开磷股份与贵州银行开展融资业务，于 2018 年 4 月 26 日双方签订《最高额
采矿权抵押担保合同》，开磷股份将持有的贵州开阳县洋水矿区两岔河矿段（南
段）磷矿采矿权（采矿许可证编号 C5200002015076110139100）进行抵押，抵押
金额 7 亿元，抵押期间 2018 年 4 月 26 日到 2021 年 4 月 26 日。2019 年 2 月 22
日，贵州开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿采矿权经贵州省自然资源厅同
意划转，原采矿权人由开磷股份变更为标的公司，已完成变更登记并下发新证。
经开磷股份与贵州银行协商，原抵押人由开磷股份变更为标的公司，双方于 2019
年 3 月 27 日重新签订《最高额采矿权抵押担保合同》，其他事项不变。
若公司竞买成功，标的公司成为公司的控股子公司，标的公司需继续履行《最
高额采矿权抵押担保合同》（2019 年 3 月 27 日）中的担保义务。
除上述业已存在的担保事项之外，公司及标的公司不为开磷股份提供其他任
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何担保。
（四） 担保协议主要条款
1.协议当事人：
（1）抵押人：标的公司
（2）抵押权人：贵州银行
2.被担保的主债权与额度：
标的公司为贵州银行与开磷股份签订的《贵州银行股份有限公司综合授信合
同》（2018 黔银（营）综授字第 001 号）及其项下发生的单项业务产生的债权提
供担保。
3.担保期限：自 2018 年 4 月 26 日起至 2021 年 4 月 26 日止。
4.抵押物：两岔河磷矿采矿权。
（五） 反担保措施
鉴于上述担保情况，开磷股份同意在两岔河磷矿采矿权解除抵押之前，以本
次股权转让的全部股权转让价款或与之等额的现金及其他资产向公司提供反担
保。
（六） 董事会意见
本次担保事项有助于推动公司与开磷股份就两岔河磷矿开发进行合作，有利
于促进公司业务多元化发展，符合公司的长期发展规划。为进一步加强双方合作，
公司董事会同意此次担保事项。
本次担保符合上市公司和全体股东的长远利益，反担保足以保障上市公司利
益，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
三、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告披露日，公司及控股子公司未提供对外担保，上市公司对控股子公
司提供的担保总额约为人民币 26,854.69 万元，合计占公司最近一期(2017 年 12
月 31 日)经审计净资产的比例约为 7.01%，无逾期担保事项。
特此公告。
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金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
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