证券代码：603979         证券简称：金诚信          公告编号：2019-027
债券代码：143083         债券简称：17 金诚 01
债券代码：155005         债券简称：18 金诚 01


                金诚信矿业管理股份有限公司
              关于拟调整对外投资事项的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     公司于 2018 年 11 月 30 日、2018 年 12 月 17 日召开第三届董事会第十
六次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟投资合作开发
贵州省两岔河磷矿的议案》，同意公司与贵州开磷集团股份有限公司（简称“开
磷股份”）合作开发贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿（简称“两
岔河磷矿”）。在落实两岔河磷矿采矿权公开挂牌转让事宜过程中，为简化交易
流程，经友好协商，拟将原合作相关事项进行调整。
     本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
     本次对外投资尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
     特别风险提示：
    详见本公告“四、风险分析”及公司已于 2018 年 12 月 1 日发布的《贵州省
开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿 80 万 t/a 采矿工程可行性研究报告》。

    一、 对外投资调整内容
    1.公司于 2018 年 11 月 30 日、2018 年 12 月 17 日召开第三届董事会第十六
次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟投资合作开发贵
州省两岔河磷矿的议案》，同意公司与开磷股份合作开发两岔河磷矿，内容详见
公司于 2018 年 12 月 1 日、2018 年 12 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的公告，公告编号：2018-079、2018-081、2018-086。
    2.在落实两岔河磷矿采矿权公开挂牌转让事宜过程中，为简化交易流程，经

                                    1
友好协商，拟将原合作相关事项进行调整：
    （1）双方合作方式拟调整为由开磷股份先行设立全资子公司贵州两岔河矿
业开发有限公司（简称“标的公司”），并将两岔河磷矿采矿权变更至标的公司
名下；待标的公司设立完成并取得两岔河磷矿采矿权证后，开磷股份将其持有的
标的公司 90%股权在产权交易所公开挂牌出让，公司将根据产权交易所的相关要
求参与竞买。
    （2）根据调整后的合作方式，开磷股份在产权交易所挂牌的标的公司评估
价值为 32,363.74 万元，公司拟参与竞买标的公司 90%股权。
    3.本次对外投资调整不构成关联交易和重大资产重组事项。
    4.以上事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，独立董事对此发
表了同意的独立意见。
    5.本次对外投资调整尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

    二、 标的公司基本情况

    1.名称：贵州两岔河矿业开发有限公司
    2.住所：贵州省开阳县金中镇中心村局办公楼 2 楼 201 房间
    3.法定代表人：何忠国
    4.成立时间：2018 年 12 月 27 日
    5.注册资本：1,000 万元
    6.公司类型：国有独资或国有全资公司（企业）
    7.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
磷矿石、磷矿粉、磷矿沙的自产自销。
    8.标的公司股东：贵州开磷集团股份有限公司持有标的公司 100%股权。
    9.标的公司截至 2019 年 2 月 28 日（清产核资基准日）的主要财务指标：
                                                                 单位：万元
          营业收入                营业利润                净利润

               -                          0                  0

          资产总计                    负债            所有者权益

                                      2
          30,801.11                      0              30,801.11


    10.其他说明事项：标的公司存在资产抵押情况，原贵州开磷集团股份有限
公司与贵州银行股份有限公司（简称“贵州银行”）开展融资业务，于 2018 年
4 月 26 日双方签订《最高额采矿权抵押担保合同》，开磷股份将持有的贵州开
阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿采矿权（采矿许可证编号
C5200002015076110139100）进行抵押，抵押金额 7 亿元，抵押期间 2018 年 4
月 26 日到 2021 年 4 月 26 日。2019 年 2 月 22 日，贵州开阳县洋水矿区两岔河
矿段（南段）磷矿采矿权经贵州省自然资源厅同意划转，原采矿权人由开磷股份
变更为标的公司，已完成变更登记并下发新证。经开磷股份与贵州银行协商，原
抵押人由开磷股份变更为标的公司，双方于 2019 年 3 月 27 日重新签订《最高额
采矿权抵押担保合同》，其他事项不变。

    三、 对上市公司的影响
    公司参与本次竞买，符合公司的长期发展规划，有利于不断拓展公司矿山产
业链一体化的管控及服务能力，完善公司产业布局，推动公司持续、稳定、健康
发展。本次投资由公司以自有资金直接进行出资，短期内对公司的经营业绩和财
务状况不会产生较大影响。

    四、 风险分析

    1.如参与竞买标的公司股权的意向人为两名以上，公司存在未能竞买成功的
风险。
    2.标的公司目前已将两岔河磷矿采矿权作为抵押物抵押给贵州银行，为开磷
股份在贵州银行所获批综合授信提供抵押担保。如公司取得标的公司股权后，开
磷股份未能积极采取相关措施解除抵押状态，采矿权存在抵押处置风险。因此，
公司将与开磷股份就解除抵押事宜进行积极沟通，并要求开磷股份提供相应的反
担保，以减少两岔河磷矿采矿权所面临的相关风险。
    3.受宏观经济政策、行业环境、运营管理等多方面因素影响，本对外投资存
在短期内未能实现盈利的风险，具体风险分析等详见公司已于 2018 年 12 月 1
日发布的《贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿 80 万 t/a 采矿工程
可行性研究报告》。
                                     3
   公司将根据该投资项目的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者
关注并注意投资风险。




   特此公告。




                                     金诚信矿业管理股份有限公司董事会
                                                     2019 年 4 月 23 日




                                 4