金诚信：金诚信2021年第二次临时股东大会会议资料2021-07-17
金诚信矿业管理股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
金诚信矿业管理股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议资料
2021年8月2日
金诚信矿业管理股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
材料目录
会议须知............................................................ 2
会议议程............................................................ 3
会议表决办法........................................................ 5
议案一：关于投资建设 LONSHI 铜矿项目的议案........................... 7
议案二：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案............... 14
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会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资
者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出
席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议
的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音
状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大
会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止
并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、
质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，
应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表
决，表决时不再进行会议发言。
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会议议程
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）2021
年第二次临时股东大会议程如下：
一、会议基本情况
1.会议时间：2021 年 8 月 2 日（周一）14:00
2.会议地点：北京市丰台区育仁南路 3 号院 3 号楼公司
会议室
3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
5.会议主持人：公司董事长王青海
二、会议主要议程：
1．参会股东资格审查：公司登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当
提交股东授权委托书和本人有效身份证件；
2.会议签到；
3.主持人宣布股东大会开始；
4.宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份
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数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；
5.大会确定计票人和监票人；
6.审议《关于投资建设 LONSHI 铜矿项目的议案》；
7.审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》；
8.股东质询和发言；
9.股东及股东代表书面投票表决；
10.监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
11.上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并
下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结
果；
12.宣读股东大会决议；
13.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2021 年第
二次临时股东大会记录》和《2021 年第二次临时股东大会决
议》；
14.律师发表见证意见，宣读法律意见书；
15.主持人宣布会议结束。
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会议表决办法
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大
会议事规则》等有关规定，本次会议采取以下表决办法：
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一
种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表
决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票
时应当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。
每张表决票务必在股东名称（姓名）处签名（代理人应在代
理人处签名），应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，既可以登陆
交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操
作请见互联网投票平台网站说明。
四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公
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司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
五、本次股东大会议案二为特别决议议案，由出席股东
大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上审议
通过；其他议案由出席股东大会的股东或股东代理人所持表
决权的二分之一以上审议通过。
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各位股东及股东代表：
根据公司资源开发业务的发展需要，公司已于 2021 年 4
月完成对 Sky Pearl Exploration Limited （简称“Sky
Pearl”）100%股权的收购，获得其全资子公司 Sabwe Mining
Sarl（简称“Sabwe”）持有的位于非洲刚果民主共和国（简
称“刚果（金）”）的 1 个铜矿采矿权及其周边 7 个探矿权。
公司组织专家团队在前期尽调的基础上对 Sabwe 持有的采矿
权 PE13093（Lonshi 铜矿）后续建设开发方案进行了论证，
并聘请中国瑞林工程技术股份有限公司对本项目编制了《刚
果 （ 金 ） Lonshi 铜 矿 项 目 可 行 性 研 究 报 告 》， 拟 投 资
389,548.17 千美元用于 Lonshi 铜矿项目的建设(该金额包含
已支付的 Sky Pearl 收购款 33,780 千美元)。
本投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
此次投资项目的主要情况如下：
一、 项目概况
（一） 项目名称：刚果（金）Lonshi 铜矿项目。
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Lonshi 铜矿项目矿权号 PE13093，面积 18km ，有效期
2014~2044 年。根据收购前获取的 2020 年资源量估算资料，
按边界品位 Cu0.61%，采矿权 PE13093 范围内保有铜金属量
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87 万吨、铜平均品位 2.82%。
（二） 项目实施主体：全资子公司 Sabwe。
Sabwe 注册地为刚果（金），成立于 2016 年 3 月 16 日，
公司于 2021 年 4 月完成对其的收购，目前未进行生产经营，
仅对矿山进行运营维护。
Sabwe 持有位于刚果（金）的 1 个采矿权 PE13093（Lonshi
铜矿）及其周边 7 个探矿权。
（三） 项目建设规模：刚果（金）Lonshi 铜矿项目是
采、选、冶联合工程。项目拟定露天和地下联合开采，采选
原矿处理规模合计为 150 万吨/年。其中：1160m 标高以上矿
体为露天开采，原矿生产能力为 55 万吨/年；1160m 标高以
下矿体为坑内开采，原矿生产能力为 95 万吨/年。
（四）产品方案及产量
通过湿法冶炼系统生产标准阴极铜，达产年年产标准阴
极铜 37,150.74 吨/年。
二、 投资估算及经济效益
根据《刚果（金）Lonshi 铜矿项目可行性研究报告》，
刚果（金）Lonshi 铜矿项目总投资估算为 389,548.17 千美
元(含 Sky Pearl 收购款 33,780 千美元)，其中建设投资
351,544.49 千美元，建设期利息 15,503.11 千美元，流动资
金 22,500.57 千美元。
在本项目产品阴极铜不含税价格为 6,800 美元/吨铜的
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情况下，经测算，项目达产后，预计销售收入 252,625.01
千美元/年，预计利润总额 77,469.50 千美元/年。
三、 项目建设进度安排及资金来源
（一）本项目的工作阶段包括可行性研究、初步设计、
施工图设计、设备采购、施工建设和试车等。
（二）工作范围为 Lonshi 铜矿项目的全部建设工程，
包括：
1、采矿、选矿、湿法冶金等生产主体工程；
2、排土场、尾矿设施，区内供电、供水、运输道路、
自动化仪表、修理设施、通讯工程等公用与辅助生产、生活
设施。
（三）本项目资金来源为：30%资本金，70%申请商业贷
款。
（四）项目整体建设期 2-2.5 年，其中前期准备时间 0.5
年。
建设期第 1 年投入建设投资的 40%，余下的建设投资在
剩余建设期内投入。流动资金在生产期按生产负荷进行安
排。
四、授权实施投资事项
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体实施
与 Lonshi 铜矿项目建设投资相关的必要事宜，包括但不限
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于：
（一）办理本次投资所需的审批/备案；
（二）签署相关协议或其他法律文件；
（三）其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大
会行使的权利除外。
五、投资对上市公司的影响
Lonshi 铜矿项目的开发建设符合公司“双轮驱动”的发
展规划，有利于将公司资源开发板块的发展战略落实到具体
项目中，推动资源开发业务高质量发展。
Lonshi铜矿建设周期2-2.5年，前期资金需求较大，部
分资金来自商业贷款，预计将增加公司财务成本。项目达产
后，预计对公司未来业务发展及经营业绩产生一定的影响，
有利于公司进一步向矿山资源开发领域拓展，完善公司产业
布局，推动公司持续、稳定、健康发展。
六、投资风险分析
（一）本次投资尚需履行必要的外部审批/备案程序
本次投资尚需取得政府部门或其授权的有关部门的审
批/备案，包括但不限于中国政府或其授权部门的核准/备
案，相关事项尚存在一定的不确定性。公司将按照有关规定
及时披露办理结果。
（二）境外政治及经济环境风险
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Lonshi 铜矿位于刚果（金），若刚果（金）政治及经济
环境、政策及法律法规发生重大变化，可能对公司境外投资
的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注刚果
（金）的政局及政策情况，及时做出应对。
（三）资源风险
Lonshi 铜矿为较早发现的历史矿山，已先后开展过较为
详细的资源勘查工作。公司将组织开展相关的补充勘探工
作，对以往地质勘查工程进一步验证并补充勘探，以便更加
准确的估算本项目地质资源。项目地质资源重大变化将对项
目盈利造成较大影响。
（四）开发建设风险
本次项目属于露天转地下矿山恢复生产项目，具有一定
的开发风险。在项目运营过程中可能会出现的自然灾害、设
备故障、爆破事故等突发危险情况，都可能造成人员伤亡和
财产损失；在未来大量现场作业活动中，一旦运用技术失当
或工程组织措施不力，造成工程质量隐患或事故，则会对项
目后续业务的开展等产生不利影响。
（五）外部协作风险
外部协作条件风险指由于交通运输、供水、供电等主要
外部协作配套条件发生重大变化，给项目建设和运营带来困
难而带来的风险。刚果（金）工业基础薄弱，当地缺少机器
设备等制造业和加工业，项目建设及生产过程中所需备品备
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件均需从中国或南非采购，因此对项目的建设及运营的组织
管理提出了较高的要求，给项目的建设及运营带来了一定的
风险。
（六）汇率变动风险
本项目为境外投资，后续项目运营过程中，可能由于外
汇价格波动而给公司带来汇兑损失。公司将持续关注汇率市
场情况并采取必要的措施管理此类风险。
（七）资金风险
资金风险指由于资金供应不足或者来源中断导致项目
实施周期拖延甚至被迫终止；以及由于贷款利率等因素变化
导致项目融资成本增加而造成的风险。公司将积极筹措自有
资金并争取政策性资金支持，以最大限度地降低项目融资成
本；加强对利率和汇率等因素的分析研究，并考虑相应的应
对措施，以保证资金供应。
（八）产品销售风险
本项目最终产品为标准阴极铜，产品的市场需求情况及
产品价格波动将影响本项目的盈利能力。
（九）业绩不达预期的风险
受宏观经济政策、行业环境、运营管理、新冠疫情等多
方面因素影响，本对外投资存在短期内未能实现盈利的风
险。
本项目具体内容及风险分析详见公司已在上海证券交
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易所网站披露的《刚果（金）Lonshi 铜矿项目可行性研究报
告》。
以上事项，现提请股东大会审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
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各位股东及股东代表：
结合中国证券监督管理委员会下发的《上市公司章程指
引》，公司拟对《公司章程》中有关对外担保审批权限的部
分条款进行修订并办理工商变更登记。具体情况如下：
原章程条款 修订后条款
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）连续十二个月内对外担保总额超过最近 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内对外担保总额超过最近 （三）连续十二个月内对外担保总额超过最近一
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万
万元以后提供的任何担保； 元以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
担保。 保。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
公司授权董事会及董事会授权人士具体办理相关工商
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变更登记手续。
以上事项，现提请股东大会审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
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