金诚信：金诚信2022年第三次临时股东大会会议资料2022-05-19
金诚信矿业管理股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
金诚信矿业管理股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议资料
2022年6月6日
金诚信矿业管理股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
材料目录
会议须知........................................................................................................................................... 2
会议议程........................................................................................................................................... 3
会议表决办法................................................................................................................................... 5
....................................................................... 7
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会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资
者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出
席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议
的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音
状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大
会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止
并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、
质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，
应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表
决，表决时不再进行会议发言。
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会议议程
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）2022
年第三次临时股东大会议程如下：
一、会议基本情况
1.会议时间：2022 年 6 月 6 日（周一）14:00
2.会议地点：北京市丰台区育仁南路 3 号院 3 号楼公司
会议室
3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
5.会议主持人：公司董事长王青海
二、会议主要议程：
1．参会股东资格审查：公司登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当
提交股东授权委托书和本人有效身份证件；
2.会议签到；
3.主持人宣布股东大会开始；
4.宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份
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数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；
5.大会确定计票人和监票人；
6.审议《关于公司全资子公司拟对外融资的议案》；
7.审议《关于公司拟为全资子公司提供担保的议案》；
8.股东质询和发言；
9.股东及股东代表书面投票表决；
10.监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
11.上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并
下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结
果；
12.宣读股东大会决议；
13.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2022 年第
三次临时股东大会记录》和《2022 年第三次临时股东大会决
议》；
14.律师发表见证意见，宣读法律意见书；
15.主持人宣布会议结束。
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会议表决办法
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大
会议事规则》等有关规定，本次会议采取以下表决办法：
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一
种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表
决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票
时应当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。
每张表决票务必在股东名称（姓名）处签名（代理人应在代
理人处签名），应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，既可以登陆
交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操
作请见互联网投票平台网站说明。
四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公
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司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
五、本次股东大会议案由出席股东大会的股东或股东代
理人所持表决权的二分之一以上审议通过。
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各位股东及股东代表：
为满足刚果（金）Lonshi 铜矿采、选、冶联合工程项目
（简称“Lonshi 项目”）建设及运营的资金需要，拓宽融资渠
道，金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”或“金
诚信股份”）拟向木槿花（香港）投资有限公司（Hibiscus
Flowers (HK) Investment Limited）及冬青（香港）投资有限公
司（Inkberry（HK）Investment Limited）（以下合称“融资方”）
以债权及股权相结合的方式融资不超过 1 亿美元，具体情况
如下：
一、融资方式及相关协议主要条款
本次融资总计不超过 1 亿美元，其中债权部分不超过
8,000 万美元，股权部分 2,000 万美元。
（一）债权部分
1、借款人：致元矿业投资有限公司（Eunitial Mining
Investment Limited，简称“致元矿业”），公司位于毛里求斯
的全资子公司。
致元矿业通过开曼 Sky Pearl Exploration Limited（简称 Sky
Pearl）持有 Sabwe Mining Sarl（即 Lonshi 项目公司）100%权
益；致元矿业持有 Everbright Mining Sarl（即 Dikulushi 项目公
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司）99%权益，另外 1%由公司全资子公司金诚信国际投资有
限公司持有。Lonshi 项目公司、Dikulushi 项目公司统称“项
目公司”。
致元矿业、Sky Pearl、Lonshi 项目公司、Dikulushi 项目
公司统称为“借款人及借款人集团”。
金诚信股份与借款人及借款人集团股权结构图如下：
2、合作期限：5 年
3、资金用途：致元矿业将以股东借款的形式，将资金
用于刚果（金）Lonshi 项目建设投资及运营。
4、担保条款：
金诚信股份提供全额连带责任保证担保；公司控股股东
金诚信集团有限公司及其董事长王先成先生提供全额连带
责任保证担保；金诚信集团有限公司以其所持的部分金诚信
股票提供质押担保；借款人所持项目公司股权提供质押担保
（包括借款人所持 Sky Pearl 股权）；项目公司部分矿权消极
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担保。
5、保证与承诺（包括但不限于）：
借款人承诺维持项目矿权有效性；为 Lonshi 项目提供工
程建设的分包商均具有刚果（金）承包商资质，Lonshi 项目
建设工程合同在刚果（金）法项下合法有效，借款人保证上
市公司及其子公司向借款人及借款人集团成员提供的任何
现有未偿贷款以及新增贷款均劣后于本贷款（经融资方同意
的除外）。
6、主要违约事件
触发违约后将导致加速还款，主要违约事项如下（包括
但不限于）：借款人未按协议要求支付贷款利息/本金，且相
关义务人未在 30 天内补救；借款人未按协议约定用途使用贷
款；发生任何对项目公司及借款人产生重大不利影响的事
件；其他协议约定的违约事件。
7、优先合作权
金诚信给予融资方在其未来非洲、拉美等地投资项目中
同等合作条件下的优先参与权。
（二）股权部分
融资方拟出资 2,000 万美元，持有 Sky Pearl 5%的股权，
出资方式包括资本金出资及股东贷款。
本次融资完成后，融资方将持有 Sky Pearl 5%的股权，致
元矿业持股比例变为 95%。
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二、 授权事项
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权的
相关人员按照法律法规的规定办理上述相关事宜，包括但不
限于办理发改委、商务部等要求的必要手续，并签署相关法
律文件。
以上事项，现提请股东大会审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
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各位股东及股东代表：
鉴于公司拟通过全资子公司致元矿业投资有限公司（以
下简称“致元矿业”）为刚果（金）Lonshi 铜矿采、选、冶
联合工程项目建设及运营进行债务融资不超过 8,000 万美
元，根据相关协议条款，公司拟为该项融资提供保证担保。
一、被担保人的基本情况
致元矿业是公司于 2019 年在毛里求斯注册的全资控股
公司，注册资本 1 万美元，公司通过致元矿业持有位于刚果
（金）的 Dikulushi 铜矿项目及 Lonshi 铜矿项目。
截至 2021 年 12 月 31 日，致元矿业资产总额 42,225.55
万元，负债总额 42,445.38 万元（其中股东贷款 32,828.13
万元），归属于母公司净资产-219.83 万元，营业收入 0.00
万元，归属于母公司净利润-249.44 万元。
截至 2022 年 3 月 31 日（未经审计），致元矿业的资产
总额 61,611.11 万元，负债总额 61,889.86 万元（其中股东
贷款 57,473.28 万元），归属于母公司净资产-278.75 万元，
营业收入 0.00 万元，归属于母公司净利润-60.13 万元。
二、担保的主要内容
（一）被担保的主债权：不超过 8,000 万美元的贷款资
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金，以及在贷款协议下应付的利息及其他应付款项。担保金
额预计不超过 10,400 万美元。有关主债权的具体内容详见
本次会议《关于公司全资子公司拟对外融资的议案》。
（二）担保期限：被担保债务的履行期限届满之次日起
三年。
（三）担保方式：不可撤销地连带责任保证。
三、授权事项
公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士代表公司签署相关法律文件并办理必要的手续。
四、担保对公司的影响
本次担保有利于公司及子公司拓展融资渠道，符合上市
公司和全体股东的长远利益，不存在损害上市公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情况。
五、累计对外担保情况
截至目前，公司及控股子公司不存在对子公司以外的其
他公司提供担保的情况；公司及控股子公司实际正在履行的
担保余额约为人民币 63,627.89 万元（以 2021 年 12 月 31
日汇率折算），占公司最近一期经审计的归属于上市公司股
东净资产的比重为 12.03%；无逾期担保事项。
以上事项，现提请股东大会审议。
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金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2022 年 6 月 6 日
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