证券代码：603980         证券简称：吉华集团       公告编号：2019-022


                      浙江吉华集团股份有限公司
                   关于预计 2019 年度关联交易的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要提示：
       是否需要提交股东大会审议：否
    日常关联交易对上市公司的影响：浙江吉华集团股份有限公司（以下简
   称“公司”）预计 2019 年度日常关联交易金额不超过 3,500 万元，公司与关
   联方的交易行为遵循市场公允原则，公司不会因该关联交易对关联方形成依
   赖。
    一、 日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    公司于 2019 年 4 月 29 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
预计 2019 年度关联交易的议案》。在本次董事会就该议案进行表决时，关联董
事邵伯金先生、邵辉先生和杨泉明先生回避表决，由六位非关联董事一致表决
同意通过。
    公司在召开此次董事会前，已将《关于预计 2019 年度关联交易的议案》提
交给了公司独立董事，独立董事对该议案进行了认真审核，并同意将该议案提交
董事会。公司董事会在审议表决此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，
表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监
管部门及有关法律法规、《公司章程》等的规定。
    对于公司预计 2019 年度日常关联交易事项，公司独立董事在认真熟悉资料
和了解情况的基础上发表了独立意见，认为： 2019 年度日常关联交易是公司因
正常的业务需要而进行的，并根据市场化原则运作，有利于保证公司稳定发展，
关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则，未发现
损害公司及中小股东利益的情况。
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    公司预计 2019 年度日常关联交易总额未超过公司最近一期经审计净资产的
5%，无需提交公司股东大会审议表决。
    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
    公司于 2018 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关
于预计 2018 年度关联交易的议案》，预计 2018 年度公司与关联方之间的日常关
联交易金额为 3,000 万元。2018 年度，公司与关联方之间的日常关联交易实际
发生额为 2,159.28 万元，与预计金额相比，差额为 840.72 万元，占公司 2018
年度经审计的归属于上市公司股东净资产额的 0.5%。
                                                            预计金额与实
                                2018 年度预计 2018 年度实际
关联交易类别        关联人                                  际发生金额差
                                     金额       发生金额
                                                                  异
向关联人购买 杭州临江环保 3,000 万元          2,159.28 万元 840.72 万元
燃料和动力       热电有限公司
    （三）本次日常关联交易预计金额和类别
                                     2019 年初
                                     至披露日
                            占同类业           2018 年度         占同类业
关联交易          2019 年度          与关联人
           关联人             务比例           实际发生          务 比 例
  类别            预计金额           累计已发
                              （%）              金额            （％）
                                     生的交易
                                       金额
向关联人 杭州临江 3,500 万 100                 2,159.28          100
购买燃料 环保热电 元                                  万元
和动力       有限公司
    二、关联方介绍和关联关系
    杭州临江环保热电有限公司（以下简称“临江热电”），2008 年 1 月 29 日成
立，法定代表人：许阳，注册资本：18,000 万元人民币，实收资本：18,000 万
元人民币，公司类型：有限责任公司，经营范围：发电业务。蒸汽、灰渣综合利
用、热电技术服务。
    关联关系：临江热电为公司的参股子公司，公司董事邵伯金先生任临江热电
董事。公司董事邵辉先生、杨泉明先生为邵伯金先生关系密切的家庭成员。
    三、定价依据
    上述关联交易的定价依据为市场价。
    四、关联交易目的及对上市公司的影响
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    公司采购的蒸汽是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关
联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营。公司与关联方交易价格依据市
场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的
财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不
因此类交易而对关联方形成依赖。
    五、独立董事的事前认可及独立意见

    本次董事会召开前，公司已将《关于预计 2019 年度关联交易的议案》提交
给了独立董事，本公司独立董事对公司 2019 年度关联交易事前进行了认真审核，
同意将该事项提交董事会和股东大会审议。
    对于本公司 2019 年度预计关联交易事项，本公司独立董事在认真熟悉资料
和了解情况的基础上发表了独立意见，认为：2019 年度关联交易是公司因正常
的业务需要而进行的，并根据市场化原则运作，有利于保证公司稳定发展，关联
交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则，未发现损害
公司及中小股东利益的情况。
    六、监事会意见
    监事会认为：上述关联交易具有必要性、合理性，表决程序合法有效，交易
合同内容公允，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东权益
的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的
规定。
    七、备查文件目录

    1、浙江吉华集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议
    2、浙江吉华集团股份有限公司第三届监事会第六次会议决议
    3、独立董事关于吉华集团第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见
    4、独立董事关于吉华集团预计 2019 年度关联交易事前认可意见
    特此公告。



                                              浙江吉华集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2019 年 4 月 30 日


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