浙江吉华集团股份有限公司
                     独立董事 2018 年度述职报告


    作为浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严

格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司

治理准则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在履职期间

忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独

立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2018

年度工作情况报告如下：



    一、独立董事的基本情况

    （一）董事会换届选举情况
    报告期内公司第二届董事会任期于 2018 年 5 月届满，公司第二届董事会第
十八次会议审议通过了《关于第三届董事会独立董事候选人的议案》。经公司 2017
年年度大会审议通过，选举田利明、朱雄、来兴扬作为公司第三届董事会独立董
事，任期自股东大会通过之日起 3 年。

    （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况；

    报告期内，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第三届董事

会各专门委员会的议案》，具体如下

    审计委员会委员：来兴扬、周火良、田利明。召集人：来兴扬

    薪酬与考核委员会委员：田利明、杨泉明、来兴扬。召集人：田利明

    战略委员会委员：徐建初、朱雄、邵伯金。召集人：邵伯金

    提名委员会委员：朱雄、邵伯金、田利明。召集人：朱雄

    （三）独立董事的履历情况

    1、来兴扬

    男,1959 年 11 月出生,大专学历,注册会计师,高级会计师。曾任杭州市劳动

防护用品公司副经理(财务科长)、浙江省乡镇联合发展中心任计划财务部部长、
杭州市商业房产开发公司任财务部经理。现任浙江浙联房产集团有限公司任财务
总监。

    2、朱雄

    男,1963 年 4 月出生,中共党员,博士。现任中国药科大学研究员,博士生导

师,医药化工研究所所长,江苏晶立信医药科技有限公司总经理。

    3、田利明

    男，1954 年 1 月出生。1991 年至今，任中国染料工业协会常务副秘书长、

秘书长兼副会长，现任亚洲染料工业联合会秘书长，中国染料工业协会副会长。

现任股份公司独立董事、江苏亚邦股份有限公司独立董事、浙江海翔药业股份有
限公司独立董事、北京华染贸易有限责任公司董事长兼总经理等职务。



    二、独立董事年度履职情况

    1、出席会议的情况

    报告期内，我们积极参加公司的董事会和股东大会，认真审阅相关材料，积

极参与各议案的讨论并提出合理建议，对相关事项发表了独立意见。我们认为公

司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法

有效，因此我们对 2018 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无
提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。出席情况如下表：

              应出席董事 亲自出席董 委托出席董 应出席股东 实际出席股
   姓名
              会次数     事会次数   事会次数    大会次数    东大会次数

  来兴扬      7          7          0           4           4

  朱     雄   7          7          0           4           4

  田利明      7          7          0           4           4

    2、现场考察情况

    2018年度，我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作，重点

对公司经营状况、财务、内部控制等方面的情况进行考察；并通过电话或邮件，
与公司的内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司

各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

    3、公司配合独立董事工作的情况

    公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期

的沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。

同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传递，为我

们工作提供了便利条件，有效配合了我们的工作。



    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易情况

    我们对公司2018年4月召开的第二届董事会第十八次会议审议的《关于预计

2018年度关联交易的议案》进行了认真分析和审查，发表独立意见如下：公司预

计2018年度发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行的，并根据市场化原

则运作，有利于保证公司稳定发展，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确

定的，符合公平合理的原则，未发现损害公司及中小股东利益的情况。

    2、对外担保及资金占用情况

    我们对公司的对外担保情况进行了认真的检查，认为公司不存在违规对外担

保。经审查，截至2018年12月31日，公司未有对外担保事项。截至2018年12月31

日，公司无控股股东和其他关联方非经营性资金占用情况。

    3、募集资金的使用情况

    于2018年5月29日召开2017年年度股东大会，审议通过《关于使用闲置募集

资金购买理财产品的议案》，在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下，

为提高资金使用效率，利用公司闲置募集资金购买保本型理财产品，包括同业存

款、票据、同业理财、协定存款、通知存款、天天理财、保本型结构性存款等产

品。公司用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过人民币8亿元（含8亿元）。

在上述额度内，资金可以滚动使用。期限自股东大会审议通过之日至2018年年度

股东大会召开之日止。

    2018年12月28日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于增加闲置

募集资金购买理财产品额度的议案》，审议通过公司增加使用人民币20,000万元
额度闲募集资金购买保本型理财产品，包括同业存款、票据、同业理财、协定存

款、通知存款、天天理财、保本型结构性存款等产品，即公司用于购买理财产品

的闲置募集资金总额增加至人民币100,000万元（含100,000万元）。在上述额度

内，资金可以滚动使用。期限自股东大会审议通过之日至2018年年度股东大会召

开之日止。

    我们认为，公司上述行为符合相关法律、法规及规范性指引关于募集资金的

使用规定，并发表了明确的同意意见。

    4、高级管理人员提名以及薪酬情况

    我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的

薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司

章程、规章制度等的规定。

    5、聘任或者更换会计师事务所情况

    公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。

聘请会计师事务所的议案经独立董事事先认可，经公司董事会审计委员会、董事

会、股东大会审议通过，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的聘任程序

符合法律法规的规定。

    6、现金分红及其他投资者回报情况

    公司第二届董事会第十八次会议审议通过了公司《关于2017年度利润分配的

预案》，独立董事认为该预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公

司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。独立董事同意《关于公司

利润分配的议案》，并提交公司2017 年年度股东大会审议通过。

    7、公司及股东承诺履行情况

    2018年度，公司及股东在承诺履行期间，严格履行了承诺。

    8、信息披露的执行情况

    2018年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管

理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求，

认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假加

载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投

资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
    9、内部控制的执行情况

    2018年度，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》

及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，

形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系

已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的

真实、准确、完整提供了保障。

    10、董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会共召开9次会议，会议的召集召开程序符合《公司章

程》、《董事会议事规则》的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真

实、准确、完整，董事会的表决程序合法，董事会表决结果合法有效。2018年度，

我们发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作：

    （1）公司董事会审计委员会认真履行职责，检查公司财务情况，审查公司

内部控制实施方案和发展规划，对本公司年报、季报进行了监督和检查，并对相

关内容进行了认真审核。

    （2）公司董事会薪酬与考核委员会审核了公司董事和高级管理人员的2018

年度薪酬。

    （3）公司董事会战略委员会审议了2018年经营计划要点，对公司经营方向

和投资事项进行了研究和决策。

    （4）公司董事会提名委员会报告期内对聘任董事、监事、高级管理人员的

任职资格进行了审查。



       四、总体评价和建议

    2018年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是

中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发

挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权

益。

    2019年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严

格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，

切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的
合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化

建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。




                                       独立董事：田利明   朱雄   来兴扬

                                                     2019 年 4 月 29 日