中国国际金融股份有限公司

              关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

       以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为南京
泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”或“公司”）首次公开发行
股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关规定，对泉峰汽车拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项
进行了审慎核查，核查的具体情况如下：


一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]647 号文《关于核准南京泉峰汽
车精密技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]647 号文）
核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，每股发行价格为人
民币 9.79 元，募集资金总额人民币 489,500,000.00 元，扣除发行费用后募集资金
净额为人民币 452,435,849.05 元，于 2019 年 5 月 16 日到位。德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）对上述资金审验，出具了德师报
(验)字(19)第 00205 号验资报告。
    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账
户，对募集资金实施专户存储。


二、募集资金使用情况
    根据《南京泉峰汽车股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公
司本次公开发行新股的募集资金总额扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于
以下项目：
               项目名称          总投资额（万元） 拟使用募集资金投资额（万元）
年产 150 万套汽车零部件项目                 55,160.00                      45,243.58

补充流动资金                                10,000.00                                -

                 合计                       65,160.00                     45,243.58



三、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项
    为满足公司生产经营需求，在首次公开发行股票募集资金到位且投入使用前，
相关募投项目已由公司以自筹资金先行投入。公司以募集资金置换部分预先投入
的自筹资金金额为人民币 282,041,332.89 元，截至 2019 年 5 月 16 日止该部分自
筹资金已全部投入于募集资金承诺投资项目中的“年产 150 万套汽车零部件项
目”。2019 年 6 月 20 日德勤华永出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目情况的专项审核报告》（德师报
(核)字(19)第 E00238 号），具体情况如下表所示：
                                              承诺募集资金投资      自筹资金预先投
                               总投资额
           项目名称                                 金额                入金额
                               （万元）
                                                  （万元）              （万元）
年产 150 万套汽车零部件项目     55,160.00               45,243.58         28,204.13

补充流动资金                    10,000.00                       -                    -

               合计             65,160.00               45,243.58          28,204.13




四、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金所履行的审议程序
    公司于 2019 年 6 月 20 日召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以首次公开
发行股票募集资金 28,204.13 万元置换预先投入募投项目 28,204.13 万元的自筹资
金。
    公司全体独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
事项发表了明确意见：“本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
距募集资金到账时间未超过 6 个月，且公司就本次募集资金置换已履行了必要的
决策程序，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司自筹资金预先投入
募投项目出具了审核报告，前述决策及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等有关规定。本次募集资金置换未与募投项目的实施计划相抵触，不
影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益
的情形。本次募集资金置换有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东
的利益。我们认为本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符合
法律法规的规定，履行了必要的审批程序，不存在改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。综上，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
28,204.13 万元。”
    公司于 2019 年 6 月 20 日召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以首次公开
发行股票募集资金 28,204.13 万元置换预先投入募投项目 28,204.13 万元的自筹资
金。


五、保荐机构的核查意见
    保荐机构查看了公司相关募集资金投资项目的进展情况，查阅了泉峰汽车相
关信息披露文件，查阅了公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的
董事会、监事会议案及决议文件、独立董事意见，并与公司高级管理人员、财务
人员、相关募集资金投资项目执行人员进行了沟通。经核查，保荐机构认为：
    （一）公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经德勤
华永审核并出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以自筹资金预先投
入募集资金承诺投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(19)第 E00238 号），
履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金使用的相关规定。
    （二）公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未违
反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
事项无异议。
    （以下无正文，为签字盖章页）