泉峰汽车：2020年限制性股票激励计划（草案）2020-04-14
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：泉峰汽车 证券代码：603982
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
（草案）
二零二零年四月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》
以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件制订。
2、本计划所采用的激励工具为限制性股票，标的股票来源为南京泉峰汽车
精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“泉峰汽车”）向激励对象定向发行的公
司A股普通股。
3、本计划拟向激励对象授予155.69万股A股限制性股票，约占本计划草案公
告时泉峰汽车股本总额（200,000,000股）的0.778%。
4、本计划授予的激励对象总人数为39人，包括公告本计划草案时在公司任
职的高级管理人员、中层管理和技术人员。
5、本计划授予的限制性股票授予价格为8.14元/股，该价格不低于以下价格
的较高者：
（1）股权激励草案公布日前1个交易日公司股票交易均价16.28元/股的50%，
为8.14元/股；
（2）股权激励草案公布日前20个交易日公司股票交易均价15.70元/股的50%，
为7.85元/股
6、本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票
的授予价格、授予数量将进行相应的调整。
7、本计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所获授的限制性
股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过4年。
本计划授予的限制性股票限售期分别为自登记完成之日起12个月、24个月、
36个月。本激励计划授予的限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：
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解除限售
解除限售批次 解除限售时间
比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月 20%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 40%
内的最后一个交易日当日止
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司统一回购。
8、本计划中，限制性股票的解除限售条件为：
公司业绩达成目标 1 公司业绩达成目标 2
解除限售安排
解除限售公司系数=70% 解除限售公司系数=100%
2020 年度营业收入达到人民币 2020 年度营业收入达到人民币
125,052 万元； 137,557 万元；
第一个解除限售期
或 者 2020 年 度 净 利 润 达 到 或 者 2020 年 度 净 利 润 达 到
7,956 万元 8,752 万元
2021 年度营业收入达到人民币 2021 年度营业收入达到人民币
143,810 万元； 165,068 万元；
第二个解除限售期
或 者 2021 年 度 净 利 润 达 到 或 者 2021 年 度 净 利 润 达 到
9,149 万元 10,502 万元
2022 年度营业收入达到人民币 2022 年度营业收入达到人民币
165,381 万元； 198,082 万元；
第三个解除限售期
或 者 2022 年 度 净 利 润 达 到 或 者 2022 年 度 净 利 润 达 到
10,522 万元 12,602 万元
9、公司承诺：本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；不为激励对象就限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
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获得的全部利益返还公司。
11、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
12、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。
13、本计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
14、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
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目 录
一、 释义 ...................................................................................................... 6
二、 目的 ...................................................................................................... 7
三、 本计划的管理机构 ................................................................................ 7
四、 激励对象 .............................................................................................. 8
五、 限制性股票来源、数量及分配情况 ....................................................... 9
六、 限制性股票授予价格及其确定方法 ..................................................... 10
七、 授予价格和授予数量的调整方法和程序 .............................................. 10
八、 限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售 ............................ 12
九、 限制性股票的授予条件和解除限售条件 .............................................. 14
十、 限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序 ............................ 16
十一、 限制性股票的回购原则 ....................................................................... 18
十二、 公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制 ............................ 20
十三、 本计划的会计处理方法及对业绩的影响 .............................................. 21
十四、 公司和激励对象发生异动的处理 ......................................................... 22
十五、 本激励计划的变更、终止程序 ............................................................ 24
十六、 附则 .................................................................................................... 25
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一、 释义
在本计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
泉峰汽车/公司
指 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
/上市公司
本计划、本激
指 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划
励计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象
限制性股票 指 只有在公司业绩和个人绩效考核符合股权激励计划规定条件后，才
可拥有自由流通的泉峰汽车股票
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由
授予日 指
公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定
自限制性股票授予登记完成之日起至所获授的限制性股票全部解除
有效期 指
限售或回购之日止，最长不超过4年
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
限售期 指 保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日
起算
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得泉峰汽
授予价格 指
车股票的价格
《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划
《考核办法》 指
实施考核管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
薪酬委员会 指 上市公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：
1、 本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
2、 本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
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二、 本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、中层管理和技术人员的积极性，使其利益与公司长远发展更
紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，泉峰汽车根据有关法律、行
政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《南京泉峰汽车精密技术股
份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
三、 本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本
激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。
3、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对本激励计划实施是否符合
相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应
当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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四、 本计划激励对象的确定依据和范围
（一） 激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司、分公司）的高级管理人员、
中层管理和技术人员。
3、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计39人，包括：
（1）公司高级管理人员;
（2）公司中层管理和技术人员。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本激励计划的考核期内于公司或子公司、分公司任职并已与公司或子公司、分
公司签署劳动合同或聘用合同。
（二） 不得参与本计划的人员
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外；
6、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
7、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
8、中国证监会认定的其他情形。
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如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划
情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利。
（三） 激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5天
披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、监事会应当对限制性股票的激励对象名单进行核实并发表意见。经公司
董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、 限制性股票来源、数量及分配情况
（一） 限制性股票的来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为上市公司向激励对象
定向发行的A股普通股。
（二） 拟授予激励对象限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予155.69万股限制性股票，约占本激励计划草案
公布时公司股本总额200,000,000股的0.778%。
（三） 激励对象的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予总量比例 占目前总股本的
姓名 职务
数量（万股） （%） 比例（%）
刘志文 董事会秘书、财务总监 16.02 10.29% 0.080%
张林虎 副总经理 7.85 5.04% 0.039%
中层管理和技术人员（共 37 人） 131.82 84.67% 0.659%
合计 155.69 100% 0.778%
注1：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注2：上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的1%。
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六、 限制性股票授予价格及其确定方法
（一） 授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股8.14元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股8.14元的价格购买依据本计划向激励对象增发的泉峰汽车限制性股票。
（二） 授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票授予价格为8.14元/股，该价格不低于以下价格的较
高者：
（1）股权激励草案公布日前1个交易日公司股票交易均价16.28元/股的50%，
为8.14元/股；
（2）股权激励草案公布日前20个交易日公司股票交易均价15.70元/股的50%，
为7.85元/股
七、 授予价格和授予数量的调整方法和程序
（一） 限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应对限
制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
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股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二） 限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或派息等事项，公司
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（3）派息
P＝P0-V
其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，
调整后的P仍需大于1。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格，调整后的P仍需大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三） 授予数量和授予价格的调整程序
在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
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息等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照本计划规定的办法对限制性股
票数量和授予价格进行相应的调整。律师应当就上述调整是否符合相关法律法规、
《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。
八、 限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售
（一） 限制性股票的有效期
本计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所获授的限制性股票
全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过4年。
（二） 限制性股票的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。自股东大会审议通过本计划起60日内，公司应当按相关规定召开董事
会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三） 限制性股票的限售期
本计划授予的限制性股票限售期分别为自登记完成之日起12个月、24个月、
36个月。在解除限售前，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得
转让、不得用于担保或偿还债务。限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取
得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份同时限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股票的解除限售条件与相对应的限制性股票相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
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限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（四） 限制性股票解除限售
本激励计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售批次 解除限售时间
比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月 20%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 40%
内的最后一个交易日当日止
（五） 相关禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为本公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为本公司董事、高级管理人员，将其所持有的本公司股份在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定。
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九、 限制性股票的授予条件和解除限售条件
（一） 限制性股票授予及解除限售时的法定条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二） 限制性股票解除限售时的业绩条件
解除限售已获授的限制性股票，除满足解除限售时的法定条件外，还需同时
满足公司层面的业绩条件和激励对象个人层面的绩效条件，解除限售系数=解除
限售公司系数×解除限售个人系数。
（1）公司层面的业绩条件
公司业绩达成目标 1 公司业绩达成目标 2
解除限售安排
解除限售公司系数=70% 解除限售公司系数=100%
2020 年度营业收入达到人民币 2020 年度营业收入达到人民币
125,052 万元； 137,557 万元；
第一个解除限售期
或 者 2020 年 度 净 利 润 达 到 或 者 2020 年 度 净 利 润 达 到
7,956 万元 8,752 万元
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2021 年度营业收入达到人民币 2021 年度营业收入达到人民币
143,810 万元； 165,068 万元；
第二个解除限售期
或 者 2021 年 度 净 利 润 达 到 或 者 2021 年 度 净 利 润 达 到
9,149 万元 10,502 万元
2022 年度营业收入达到人民币 2022 年度营业收入达到人民币
165,381 万元； 198,082 万元；
第三个解除限售期
或 者 2022 年 度 净 利 润 达 到 或 者 2022 年 度 净 利 润 达 到
10,522 万元 12,602 万元
上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除股权
激励成本影响后的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2） 激励对象个人层面的绩效条件
公司管理层和相关管理部门将负责对激励对象每个考核年度的绩效考评进行
打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果
确定激励对象解除限售的比例（即解除限售系数）。个人当年实际解除限售额度
＝个人当年可解除限售额度×解除限售系数。
A B C D
个人绩效考评结果
（表现杰出） （超出预期） （达成预期） （未达预期）
解除限售个人系数 100% 100% 100% 0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为“C（达
成预期）”以下，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，
限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
（3）考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核分两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入和净利润，营业收入指标能反映公司市场规模、
企业成长性等情况，净利润指标能反映公司较好的盈利能力及未来成长性。具体
目标值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来经营规划等相关因素，综合考虑了业绩可实现性和对员工的激励效果，指标
设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置绩效考核要求，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象前一年
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度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核指标设定充分考虑了目前全球新冠肺炎疫情
形势以及可能带来的不确定性影响，结合公司短期发展任务及长期战略规划，考
核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司高级管
理人员、中层管理和技术人员的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加对
行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设和稳定起到积极的促进作用，助力
公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
十、 限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序
（一） 本计划实施程序
1、公司薪酬委员会负责拟定股权激励计划草案。
2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本计划前5天披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
5、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规
定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
6、公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
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司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
（二） 本计划限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具
体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性
股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披
露相关实施情况的公告。公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三） 本计划限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
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证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十一、 限制性股票的回购原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，当公司按本计划规定回购
限制性股票时，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限
制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。
根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
（一） 限制性股票回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票
的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股
票及基于获授限制性股票获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利 、股票拆细
Q＝Q0 (1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量 ；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量 n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（4）增发
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
（二） 限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限
制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（3）派息
P＝P0-V
其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，
调整后的P仍需大于1。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格，调整后的P仍需大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（三） 回购数量和回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数
量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做
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出决议并经股东大会审议批准。
（四） 回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所
申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记
结算事宜。
十二、 公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制
（一） 公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核未达到合格，经公司董事会批准，可以以授予价格
回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以以授予价格回购激励对
象尚未解除限售的限制性股票。
3、公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。
4、公司不得为激励对象获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除
限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司应当与激励对象签订协议，确认股权激励计划的内容，并依照本办
法约定双方的其他权利义务。
7、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
8、公司应当承诺，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
9、公司确定本计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
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激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
10、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二） 激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司发展做出应有的贡献。
2、激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规、不得违反法律、
行政法规及中国证监会的相关规定。
3、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。
5、激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售条件与相对应的限
制性股票相同。
6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得
税及其它税费。
7、激励对象应当承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三） 公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、 本计划的会计处理方法及对业绩的影响
（一） 本计划的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
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产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本
和资本公积。
2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债
表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果
全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二） 本计划对业绩的影响测算
公司向激励对象授予限制性股票155.69万股，假设2020年6月授予，限制性
股票总成本约为1,350万元。该成本将在本计划有效期内进行摊销，在管理费用
中列支，每年摊销金额如下：
年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
摊销金额（万元） 360 585 315 90
根据本计划解除限售业绩条件，上述激励成本对上市公司净利润不会产生重
大影响。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实
际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为
准。
十四、 公司和激励对象发生异动的处理
（一） 激励对象个人情况发生变化的处理
1、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划
向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格予以回购：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场紧入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、本计划有效期内，激励对象发生职务变更，但仍在公司内，包括在公司
子公司、分公司内任职、退休返聘等情形，其获授的限制性股票不作变更。
3、本计划有效期内，激励对象因达到国家和公司规定的年龄退休而离职、
因公丧失劳动能力或死亡的，其获授的限制性股票不作变更，且董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
4、本计划有效期内，激励对象非因公丧失劳动能力或死亡的，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
5、本计划有效期内，激励对象因主动离职，聘用合同到期、因个人原因不
再续聘，因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或离职，自情况发生之日起，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
回购注销。对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给公司
造成的损失进行相应赔偿。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（二） 公司发生异动的处理
1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售，由公司以授予价格回购。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司出现下列情形之一时，由股东大会或股东大会授权董事会确定本计
划的继续执行、修订、中止或终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）其他重大变更。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计
划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本
计划相关安排收回激励对象所得收益。
十五、 本激励计划的变更、终止程序
（一） 本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务。独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二） 本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
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会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十六、 附则
1、本计划自公司股东大会批准之日起生效。
2、本计划的解释权归公司董事会。
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