南京泉峰汽车精密技术股份有限公司独立董事
      对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见


    南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第

四次会议于 2020 年 4 月 13 日召开。我们作为公司的独立董事，根据《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《南京

泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《南京

泉峰汽车精密技术股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，在仔细审阅公

司董事会提交的有关资料、听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询

问的基础上，基于客观、独立判断的立场，现就以下事项发表独立意见如下：

    一、《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励

计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见

    1、《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草

案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符

合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法

律、法规、规章及规范性文件的规定。

     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；

     3、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个

月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派

出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股

权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励计划的激励对象未包括公

司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对

象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划

激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》

等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、

解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除

限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未

侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    6、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪

酬考核体系，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性，确保

公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

    综上所述，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核

心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情

形。公司本次激励计划的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为

限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次激励计划，并同意提交

股东大会审议。

    二、《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》的独立意见

    公司限制性股票的考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本规

定。公司限制性股票解除限售的条件，除满足解除限售时的法定条件外，还需同

时满足公司层面的业绩条件和激励对象个人层面的绩效条件，解除限售系数=解

除限售公司系数×解除限售个人系数。

    公司层面业绩指标为营业收入和净利润，营业收入指标能反映公司市场规模、

企业成长性等情况，净利润指标能反映公司较好的盈利能力及未来成长性。具体

目标值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司

未来经营规划等相关因素，综合考虑了业绩可实现性和对员工的激励效果，指标

设定合理、科学。

    除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置绩效考核要求，能够

对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象前一年

度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核指标设定充分考虑了目前全球新冠肺炎疫情

形势以及可能带来的不确定性影响，结合公司短期发展任务及长期战略规划，考

核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司高级管

理人员、中层管理和技术人员的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加对

行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设和稳定起到积极的促进作用，助力

公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。我们

同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

                           （本页以下无正文）