南京泉峰汽车精密技术股份有限公司                 2022 年第三次临时股东大会会议资料




      南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

                2022 年第三次临时股东大会


                                    会议资料




                                     中国 南京

                                   二〇二二年九月


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                                   目       录


2022 年第三次临时股东大会会议议程 ............................................ 3

2022 年第三次临时股东大会会议须知 ............................................ 5

  议案 1：关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ......... 7

  议案 2：关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ......... 8

  议案 3：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ............... 9




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                 2022 年第三次临时股东大会会议议程


     现场会议时间：2022 年 9 月 30 日（星期五） 下午 14:00
     网络投票时间：2022 年 9 月 30 日（星期五）
     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
     现场会议地点：南京市江宁区将军大道 159 号泉峰汽车 101 报告厅
     会议召集人：公司董事会
     会议主持人：董事长潘龙泉先生
     参会人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事、高级管理人
员、见证律师、其他人员
     会议议程：
     一、签到时间：13:30-14:00，与会人员签到，领取会议资料；股东及股东
代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件、
持股凭证等）并领取《表决票》。
     二、主持人宣布会议开始。
     三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会
议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表。
     四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知。
     五、推选会议计票人、监票人。
     六、审议各项议案：
     1、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
     2、关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
     3、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
     七、对股东及股东代表提问进行回答。
     八、股东对上述议案进行审议并投票表决。
     九、计票、监票人员统计现场投票情况。

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     十、监票人宣读现场表决结果。
     十一、律师就本次股东大会现场情况宣读见证意见。
     十二、签署 2022 年第三次临时股东大会会议决议、会议记录等文件。
     十三、主持人宣布 2022 年第三次临时股东大会结束。




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                 2022 年第三次临时股东大会会议须知


     为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，公
司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股
票上市规则》及《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等相关法律、法规及规范性文件制定本须知，请出席股东大会的全体人
员自觉遵守。
     一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2022 年 9 月 15 日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通
知》（公告编号：2022-112）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明
文件不齐、手续不全的，谢绝参会。
     二、本次股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务
工作。
     三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投
票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记
名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写《表
决票》进行投票表决。
     四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并
履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办
理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》；股东大会召开过程中，股
东要求临时发言或就有关问题提出质询的应向大会秘书处报名，并填写《股东发
言征询表》，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，由大
会主持人安排发言顺序。
     五、股东发言时应首先报告其股东身份、代表的单位和所持有的公司股份数。
为了保证会议的高效率进行，每一位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次
股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东违反前款规
定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管
理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可能

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损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
     六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的
人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
     七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个
人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
     八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现
场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
     股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在《表决票》
中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表
示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
     出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取《表决票》，
但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的
表决权在统计表决结果时做弃权处理。
     九、本次股东大会共审议 3 项议案，均为特别决议议案。
     十、本次会议的见证律师为北京市嘉源律师事务所上海分所律师。




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会议议案 1：

                 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

                                    的议案

各位股东及股东代表：

     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与约
束对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》及摘要，向激励对象授予限制性股票。
     具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 9 月 15 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《2022 年限制
性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-109）。
     本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十四次会
议审议通过，公司独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，现提交公司股东
大会审议。
     本议案作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
     请各位股东及股东代表予以审议。




                                     南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
                                                                 2022 年 9 月 30 日




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会议议案 2：

                 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
  关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办

                                   法》的议案

各位股东及股东代表：

     为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
     具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 9 月 15 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
     本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十四次会
议审议通过，公司独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，现提交公司股东
大会审议。
     本议案作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
     请各位股东及股东代表予以审议。




                                     南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
                                                                 2022 年 9 月 30 日




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会议议案 3：

                 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
                                   案

各位股东及股东代表：

     为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
     （1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励
对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
     （2）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
     （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
     （4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、
回购数量进行相应的调整；
     （5）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格、回购价格进行相应的调整；
     （6）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期
间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在
公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，有权将未实际授予、激励对
象未认购的限制性股票在首次授予的激励对象之间进行调整和分配；
     （7）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
     （8）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
     （9）授权董事会组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；


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     （10）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包
括但不限于取消不符合解除限售条件的激励对象的解除限售资格，对激励对象尚
未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制
性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等事宜；但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等决议必须得到相应的批准；
     （11）授权董事会对本次激励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划的
管理和实施规定，并同意董事会可将制定或修改计划实施规定授权给薪酬与考核
委员会。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和
相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批准；
     （12）授权董事会组织签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划相关的
协议；
     （13）为实施限制性股票激励计划，授权董事会组织选聘独立财务顾问、律
师事务所等第三方机构；
     （14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
     （15）授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、
监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
     （16）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有
效期。
     上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次股权激励计划
或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
     本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十四次会
议审议通过，现提交公司股东大会审议。
     本议案作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
     请各位股东及股东代表予以审议。


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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司              2022 年第三次临时股东大会会议资料



                                   南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
                                                            2022 年 9 月 30 日




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