中国国际金融股份有限公司

               关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

             调整募集资金投资项目投入金额的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为南京泉峰汽
车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交
易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对泉峰汽车调
整募集资金投资项目投入金额的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2022]1102 号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币
普通股（A 股）60,370,229 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 19.76
元，募集资金总额为人民币 1,192,915,725.04 元，扣除发行费用计人民币 14,774,014.96
元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 1,178,141,710.08 元。

    本次募集资金已于 2022 年 11 月 23 日到账，经德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并于 2022 年 11 月 24 日出具了德师报(验)字(22)第 00553 号验资报告验证。
公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》。



二、本次调整募集资金投资项目投入金额的基本情况及原因

    根据公司于 2022 年 3 月 31 日披露的《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，公
司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在本
次募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

      鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额为 1,178,141,710.08 元，少于原计
划拟投入的募集资金金额 2,283,607,400.00 元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，
公司董事会同意公司根据实际募集资金净额及募集资金投资项目的实际情况，对募集资
金拟投入金额进行调整，具体调整如下：
                                                                         单位：万元
                                                    调整前募集资金   调整后募集资金
 序号            项目名称            项目总投资额
                                                      拟投入金额       拟投入金额
          高端汽车零部件智能制造项
  1                                   100,273.00       83,564.00        42,953.26
                目（二期）
          汽车零部件智能制造欧洲生
  2                                    43,827.23       37,912.26        29,600.90
                产基地项目
  3       新能源零部件生产基地项目     46,437.48       38,884.48        10,103.54
  4        补充流动资金及偿还贷款      68,000.00       68,000.00        35,156.47
               合计                   258,537.71      228,360.74       117,814.17



三、本次调整募集资金投资项目投入金额的决策程序

（一）审议程序
      2022 年 12 月 8 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，
审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议
案》，同意公司根据实际募集资金净额及募集资金投资项目的实际情况，对募集资金投
资项目拟投入募集资金金额进行调整，公司监事会对本事项发表了明确的同意意见，公
司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据公司 2022 年第二次临时股东大会审
议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》，本次调整事项无需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

      独立董事认为，根据公司本次非公开发行股票的实际募集资金净额，结合公司募集
资金投资项目的情况，公司对拟投入募集资金投资项目的募集资金金额进行相应调整，
履行了必要的审批程序，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度，不影响募集资金
投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司
对拟投入募集资金投资项目的募集资金投入金额进行调整。

（三）监事会意见

    监事会认为：根据公司实际募集资金净额及募集资金投资项目的实际情况，公司决
定调整募集资金投资项目的募集资金拟投入金额，调整事项履行了必要的程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和公司制度，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况。因此，同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集
资金金额。



四、保荐机构的核查意见

    公司本次调整募集资金投资项目投入金额的事项已经公司第三届董事会第二次会
议和第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《上
海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目投入金额的事项无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公
司调整募集资金投资项目投入金额的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                             梁 勇                     魏德俊




                                                   中国国际金融股份有限公司




                                                                年   月   日