证券代码：603982          证券简称：泉峰汽车         公告编号：2022-162
转债代码：113629          转债简称：泉峰转债



        南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
      关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     回购注销原因：根据南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公
司”）《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，
由于公司 2020 年限制性股票激励计划 2 名激励对象已离职，不再符合公司 2020
年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销其已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票 76,200 股。
     本次注销股份的有关情况
     回购股份数量                注销股份数量            注销日期
        76,200                      76,200           2022 年 12 月 26 日



    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    （一）2022 年 8 月 10 日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第
二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整
回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行
核实并发表了核查意见，北京市嘉源律师事务所出具了《关于泉峰汽车回购注销
2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》。具
体内容详见公司于 2022 年 8 月 11 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
公告》（公告编号：2022-089）。
    （二）根据公司 2019 年年度股东大会会议审议通过的《关于南京泉峰汽车
精密技术股份有限公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
及其他相关议案，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次激励计划相关的事宜。
    （三）由于本次回购注销涉及公司注册资本减少，公司已根据法律规定就本
次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于 2022 年
8 月 11 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-091）。
自 2022 年 8 月 11 日起 45 天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担
保的要求。

    二、公司本次回购注销部分已授予限制性股票的情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因
    根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，在计划有效期内，
因激励对象主动离职，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
    由于公司 2020 年限制性股票激励计划 2 名激励对象已离职，不再符合公司
2020 年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销其已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票 76,200 股。根据公司《2020 年限制性股票激
励计划》的规定及公司 2019 年年度股东大会的授权，董事会决定回购注销其已
获授但尚未解除限售的限制性股票 76,200 股。
    （二）本次回购注销限制性股票的人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计 2 人，合计拟回购注销限制性股
票 76,200 股；本次回购注销完成后，2020 年限制性股票激励计划剩余股权激励
限制性股票 465,560 股。
    （三）本次回购注销限制性股票的价格
    根据公司《2020 年限制性股票激励计划》“十四、公司和激励对象发生异动
的处理”之“（一）激励对象个人情况发生变化的处理”规定“5、本计划有效期
内，激励对象因主动离职，聘用合同到期、因个人原因不再续聘，因不胜任岗位
工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司
利益或声誉而导致的职务变更或离职，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”

     2020 年 7 月 8 日，公司披露了《2019 年年度权益分派实施公告》，公司 2019
年度最终利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 201,532,400 股为基数，
每股派发现金红利 0.14886 元（含税）。该权益分派方案已于 2020 年 7 月 15 日
实施完毕。
     2021 年 5 月 7 日，公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，公司 2020
年度最终利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 201,415,700 股为基数，
每股派发现金红利 0.075 元（含税）。该权益分派方案已于 2021 年 5 月 13 日实
施完毕。
     2022 年 7 月 14 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，公司 2021
年度最终利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 201,219,765 股为基数，
每股派发现金红利 0.074 元（含税）。该权益分派方案已于 2022 年 7 月 21 日实
施完毕。
     根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定及 2019 年年度股东大会的
授权，公司对回购价格进行了相应调整，调整方法如下：
     发生派息时的计算公式
     P＝P0-V =8.14元/股-0.14886元/股-0.075元/股-0.074元/股= 7.84214元/
股
     其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，
调整后的P仍需大于1。
     即 2 名离职人员已授予但尚未解除限售的 76,200 股限制性股票回购价格为
7.84214 元/股。
     （四）回购注销安排
     公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（B883636697），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理
对上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 76,200 股限制性股票的回购过户
及注销手续。预计上述限制性股票将于 2022 年 12 月 26 日完成注销。

     三、回购后公司股本结构的变动情况

     本次回购注销限制性股票 76,200 股后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                  单位：股

        类别             变动前           本次变动            变动后
 有限售条件股份         181,779,639            -76,200       181,703,439
 无限售条件股份          82,133,557                  0        82,133,557
     总计               263,913,196            -76,200       263,836,996
    注：因公司尚处于可转债转股期间，本次变动前的股本数为从中国证券登记
结算有限责任公司查询到的截止 2022 年 12 月 20 日的股本数，最终结果以中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

    四、说明及承诺

    公司董事会说明：公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息
披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2020 年限
制性股票激励计划》、《限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法
权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队
的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
    公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数
量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销
事宜，且未收到激励对象就回购注销事宜提出异议的文件。如因本次回购注销与
有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书结论性意见

    1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得了现阶段必
要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性
股票激励计划》的相关规定。
    2、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源及回购注销安排，符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》及公司《2020 年限制性股票激励计划》等有关规定，合法、有效。


    特此公告。
                                  南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
                                                         2022 年 12 月 22 日