中国国际金融股份有限公司

                 关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

                    2022 年度持续督导定期现场检查报告

上海证券交易所：

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京泉峰汽车精
密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2511号）核准，
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”或“公司”）已公开发行
总额62,000万元可转换公司债券；经中国证监会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1102号）核准，泉峰汽车已非公开发
行60,370,229股新股，发行价格19.76元/股，募集资金总额为人民币1,192,915,725.04元，
扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 计 人 民 币 14,774,014.96 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,178,141,710.08元，并于2022年12月9日在上海证券交易所上市。

     中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为南京泉峰汽
车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”或“公司”）公开发行可转换公司债券项
目以及非公开发行股票项目的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》
《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持
续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，中金公司于2023年1月11日-2023年
1月12日对泉峰汽车进行了现场检查，参加人员为保荐代表人梁勇及项目组成员郭宇曦。
现将本次检查的情况报告如下：



一、本次现场检查的基本情况
    （一）保荐机构：中国国际金融股份有限公司
    （二）保荐代表人：梁勇、魏德俊
   （三）现场检查时间：2023年1月11日至2023年1月12日
   （四）现场检查人员：梁勇、郭宇曦
   （五）现场检查内容：公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金
往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资和公司经营状况等。
   （六）现场检查手段
   保荐机构结合泉峰汽车的实际情况，查阅了泉峰汽车公告文件、公司治理文件、公
司定期报告、募集资金账户及其他主要银行账户对账单等，核查了公司本持续督导期内
发生的关联交易、对外担保与对外投资情况；查看了公司主要经营、管理场所。

二、针对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

    项目组查阅了泉峰汽车的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其
他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的相关会议记录等，核对公司相
关公告等，重点对公司董事会、监事会换届及高级管理人员变动事项进行了关注，了解
其原因，了解董事、高经管理人员变更情况并关注其对公司治理、内部控制的影响；查
看上市公司的主要生产、经营、管理场所；与公司的相关人员进行了沟通交流。

    经核查，保荐机构认为：泉峰汽车的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、
法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，“三会”程序合规、文件齐备，公
司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位
业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确，内部审计部门和审计委员会构成、
履行职责合规，对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能
够有效执行。

    2021年12月，卢小兵先生因工作调动原因申请辞去公司第二届监事会股东代表监事
职务，于2022年1月14日起不再履行监事职责，辞职后将不再担任公司任何职务。经公
司于2021年12月29日召开的第二届监事会第十七次会议审议及2022年1月14日召开的
2022年第一次临时股东大会决议通过，同意补选林颖青女士为公司第二届监事会股东代
表监事。本次监事变动情况已履行了相应的程序和信息披露义务，不会影响公司相关工
作的正常进行。

    2022年1月，公司原总经理邓凌曲因个人原因申请辞去公司总经理职务，辞职后将
不再担任公司任何职务，自邓凌曲辞职至公司新任总经理到任期间，公司财务总监兼董
事会秘书刘志文代行总经理职责。2022年3月7日，经第二届董事会第二十三次会议审议
通过，同意聘任章鼎先生为公司总经理，同意聘任刘志文先生、李江先生为公司副总经
理，本次高级管理人员的变动已履行了相应的程序和信息披露义务，不会影响公司相关
工作的正常进行。

    2022年6月，公司原副总经理、董事会秘书、财务总监刘志文先生因个人原因，向
公司董事会申请辞去副总经理、董事会秘书兼财务总监职务，同时一并辞去在公司子公
司、分公司担任的一切职务。公司于2022年6月22日召开第二届董事会第二十七次会议
审议通过，同意聘任杨文亚先生为公司财务总监，在董事会秘书空缺期间，暂由财务总
监杨文亚先生代行董事会秘书职责。公司于2022年9月21日召开第二届董事会第三十二
次会议审议通过，同意聘任杨文亚先生为公司董事会秘书，本次高级管理人员的变动已
履行了相应的程序和信息披露义务，不会影响公司相关工作的正常进行。

    2022年11月，公司董事会及监事会任期届满，遂于2022年11月16日召开2022年第四
次临时股东大会、职工代表大会完成了换届选举。同日，公司召开第三届董事会第一次
会议及第三届监事会第一次会议，审议通过了关于选举董事长、董事会各专门委员会委
员，续聘高级管理人员、证券事务代表以及选举监事会主席的相关议案。本次换届选举
完成后，公司第二届董事会非独立董事胡以安先生、陆先忠先生、独立董事吕伟先生、
冯辕先生、张逸民先生届满离任，新选举乐宏伟先生、张书桥先生及许汉友先生担任第
三届董事会独立董事，总经理章鼎先生担任第三届董事会非独立董事。本次换届选举已
履行了相应的程序和信息披露义务，不会影响公司相关工作的正常进行。

    除上述变化之外，公司其他董监高未发生变化。因此，本持续督导期间，公司董监
高未发生对公司产生不利影响的重大变化。

（二）信息披露情况

    项目组查阅了泉峰汽车信息披露制度，对泉峰汽车已披露的公告进行查阅和复核，
重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。
    经现场核查，保荐机构认为：泉峰汽车在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露内容及格式合规，符合上海证券
交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    项目组实地查看了公司主要经营、管理场所，查阅了公司三会会议资料、公司主要
银行账户对账单等，并与公司财务负责人、年审会计师进行沟通，询问公司独立性及控
股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。

    经核查，保荐机构认为：泉峰汽车资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存
在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

（四）募集资金使用情况

    项目组查阅了泉峰汽车募集资金管理制度文件、相关募集资金三方监管协议，并查
阅募集资金专户银行对账单、抽查大额募集资金支付凭证以及相关公告、会议记录、决
议等文件，并与公司相关负责人进行了沟通交流，对公司募集资金的使用情况进行了检
查。

    经核查，保荐机构认为：泉峰汽车已建立了募集资金专户存储制度，并加以有效执
行。公司募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构以及专户银行签署了募集资
金三方监管协议。截至本报告出具日，公司募集资金使用不存在被控股股东、实际控制
人占用的情形，亦不存在其他违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    项目组查阅了公司相关制度、三会决议和信息披露文件，与公司相关人员沟通交流，
了解公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的情况。

    经核查，保荐机构认为：公司在本持续督导期间不存在新增重大关联交易，关联交
易价格公允，不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形，不存在除对合并范
围内子公司之外的其他主体担保，公司关联交易、对子公司担保及对外投资事项的实施
过程符合相关内控制度的规定。
（六）经营状况

    项目组查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员进行沟通，
了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。项目组查阅了相关财务报告，了解
2022年1-9月公司整体经营情况。公司2022年1-9月的主要财务数据如下：
                                                                         单位：万元
              项目                2022 年 1-9 月      2021 年 1-9 月     变动比例
 营业收入                               121,993.42          118,881.69       2.62%
 营业成本                               107,569.86           92,852.89      15.85%
 期间费用                                 25,251.03          17,489.08      44.38%
 净利润                                   -5,608.76          11,076.91     -150.63%
 归属于上市公司股东的净利润               -5,608.76          11,076.91     -150.63%
 归属于上市公司股东的扣除非经常
                                          -8,317.57           8,052.70     -203.29%
 性损益的净利润
注：上述财务数据均未经审计。

    2022年上半年国内局部地区出现较为严重的疫情反复，短期内对公司的生产经营、
订单交付等带来一定影响。2022年第三季度，受益于多个配套新能源汽车的大型压铸产
品陆续量产，以及业务向整车厂渗透的战略逐渐取得成效， 2022年1-9月公司营业收入
达到121,993.42万元，较上年同期提升2.62%。但一方面，由于上游原材料价格持续高位
运行，诸多新品生产效率正处于爬坡阶段，产能尚未完全释放，致使营业毛利短期内下
降；另一方面，公司为加快技术创新与开发，持续增加研发投入，并且资金需求上升导
致财务费用快速增长、处于建设过程的子公司的管理费用不断上升等，导致期间费用同
比大幅上涨，对公司短期盈利能力产生了一定的不利影响。前述因素综合导致公司净利
润水平短期内下降较多。

    项目组重点关注此事项，并通过与公司相关人员、年审会计师进行沟通，查阅相关
财务资料等方式，了解业绩波动的主要原因，分析对公司后续经营业绩的影响。

    经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，尽管受到多种因素影响，公司经营业绩
短期内出现波动，但总体上看，公司经营环境未发生实质性的重大不利变化，公司本身
经营情况相对稳定，具备持续经营能力。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

     无。
三、提请上市公司注意的事项及建议

    提请公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等进行募集资金的管理，持续、
合理的推进募集资金使用，有序推进募投项目的实施，确保募投项目完成并实现预期收
益；继续保持对信息披露工作的高度重视，持续做好信息披露工作；公司股东加强相关
法律、法规、规范性文件的学习，严格遵守股份减持相关承诺，履行相关信息披露义务。

四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交

易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本持续督导期间内，泉峰汽车不存在《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》
及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构开展2022年度持续督导现场检查工作的过程中，公司积极配合相关工作，
为本次现场检查提供了必要的支持，年审会计师等中介机构亦能给予积极配合。



六、现场检查结论

    经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间内，泉峰汽车的公司治理和内部控制
的制度得到有效执行，三会运作情况良好；公司在信息披露、独立性、募集资金使用、
关联交易、对外担保、重大对外投资等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相
关要求；公司经营环境未发生实质性的重大不利变化，公司本身经营情况相对稳定，具
备持续经营能力。



     特此报告。
（本页无匠文，为《中国国际金融股份有限公司关千南京泉峰汽车精密技术股份有限公

司 2022 年度待续督导定期现场检查报告》之签章页）




                                                        5
 保荐代表人（签名）                       加／
                           梁勇               魏德俊




                                                                       ,    司

                                                                        1   日