泉峰汽车：关于修订《公司章程》的公告2023-02-08
证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2023-007
转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 7
日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
现将具体情况公告如下：
为进一步优化公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《上市公司独立董事规则》、《上海证
券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等最新规定，并结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并同意授权公司董事长和经营管理层
负责办理修改《公司章程》涉及的工商备案等相关事宜。具体修订内容如下：
《公司章程》修订前条款 《公司章程》修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的永久存续的股份有限
有关规定成立的股份有限公司。
公司。
公司由南京泉峰汽车精密技术有限公
公司由南京泉峰汽车精密技术有限公
司整体变更设立；在南京市市场监督
司整体变更设立；在南京市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，统
管理局注册登记，取得营业执照，统一
一社会信用代码为
社 会 信 用 代 码 为
91320115589429458D。
91320115589429458D。
第七条 公司为永久存续的股份有限
删除原章程第七条
公司。
添加第七条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党
无
的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第二十三条 公司在下列情况下可以 第二十三条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购
合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的；
其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股 益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）通过公开的集中交易方式；
律、行政法规和中国证监会认可的其
（二）法律法规和中国证监会认可的
他方式进行。
其他方式。
公司因本章程错误!未找到引用源。第
公司因本章程错误!未找到引用源。第
（三）款、第（五）款、第（六）款规
（三）款、第（五）款、第（六）款规
定的情形收购本公司股份的，应当通
定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
过公开的集中交易方式进行。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议； 或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门规 股计划；
章、中国证监会规范性文件或本章程 （十六）审议法律、行政法规、部门规
规 定 应当由股东大会决定的其他事 章、中国证监会规范性文件或本章程
项。 规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的 项。
形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权的
行使。 形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司提供担保的，应当提 第四十一条 公司提供担保的，应当提
交董事会或股东大会进行审议，并及 交董事会或股东大会进行审议，并及
时披露。应由股东大会审批的对外担 时披露。应由股东大会审批的对外担
保，必须经董事会审议通过后，方可提 保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。 交股东大会审批。
公司下列对外担保行为，由董事会审议 公司为控股股东、实际控制人及其关
通过后，须提交股东大会审议： 联人提供担保的，控股股东、实际控制
（一）单笔担保额超过公司最近一期 人及其关联人应当提供反担保。
经审计净资产 10%的担保； 公司下列对外担保行为，由董事会审议
（二）公司及其控股子公司的对外担 通过后，须提交股东大会审议：
保总额，达到或超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期
审计净资产 50%以后提供的任何担 经审计净资产 10%的担保；
保； （二）公司及其控股子公司的对外担
（三）为资产负债率超过 70%的担保 保总额，超过公司最近一期经审计净
对象提供的担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累 （三）公司的对外担保总额，超过公司
计计算原则，达到或超过公司最近一 最近一期经审计总资产 30％以后提供
期经审计总资产 30%的担保； 的任何担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累 （四）为资产负债率超过 70%的担保
计计算原则，超过公司最近一期经审 对象提供的担保；
计净资产的 50%，且绝对金额超过 （五）公司在一年内担保金额超过公
5000 万元以上； 司最近一期经审计总资产 30%的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方 保；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（七）根据中国法律法规、本章程及公 提供的担保；
司其他制度的规定，应由股东大会审 （七）根据中国法律法规、本章程及
议的其他对外担保事项。 公司其他制度的规定，应由股东大会
审议的其他对外担保事项。
第四十四条 本公司召开股东大会的
第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或者股东大会会
地点为：公司住所地或者股东大会会
议通知中所确定的地点。
议通知中所确定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议
股东大会应当设置会场，以现场会议
形式召开。
形式召开。
公司可以采用安全、经济、便捷的网络
公司还将提供网络投票的方式为股东
或其他方式为股东参加股东大会提供
参加股东大会提供便利。股东通过上
便利。股东通过上述方式参加股东大
述方式参加股东大会的，视为出席。
会的，视为出席。
第四十六条 独立董事有权向董事会 第四十六条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会，对独立董事 提议召开临时股东大会，对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事 要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程 会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同 的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面 意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东大会的，应
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 当在作出董事会决议后的 5 日内发出
开股东大会的通知；董事会不同意召 召开股东大会的通知；董事会不同意
开临时股东大会的，将说明理由并公 召开临时股东大会的，应当说明理由
告。 并公告。
第四十九条 监事会或者股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 第四十九条 监事会或者股东决定自
会，同时向公司所在地中国证监会派 行召集股东大会的，须书面通知董事
出机构和证券交易所备案。 会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东的 在股东大会决议公告前，召集股东的
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中 通知及股东大会决议公告时，向上海
国证监会派出机构和证券交易所提交 证券交易所提交有关证明材料。
有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限以 （一）会议的时间、地点和会议期限以
及会议召集人； 及会议召集人；
股东大会采用网络或其他方式的，应 股东大会应当在股东大会通知中明确
当在股东大会通知中明确载明网络或 载明网络或其他方式的表决时间及表
其他方式的表决时间及表决程序。股 决程序。股东大会网络或其他方式投
东大会网络或其他方式投票的开始时 票的开始时间，不得早于现场股东大
间，不得早于现场股东大会召开前一 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 现场股东大会召开当日上午 9:30，其
会召开当日上午 9:30，其结束时间不 结束时间不得早于现场股东大会结束
得 早 于现场股东大会结束当日下午 当日下午 3:00。
3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充
股 东 大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内
分、完整披露所有提案的全部具体内 容。
容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时
的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。
将同时披露独立董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托
有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东；
代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东的股权 登记日；
登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7 个工作日。股权登记日一
当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话号 码。
码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应充 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
分披露董事、监事候选人的详细资料， 事选举事项的，股东大会通知中应充
至少包括以下内容： 分披露董事、监事候选人的详细资料，
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 至少包括以下内容：
人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（二）与本公司或本公司的控股股东及 人情况；
实际控制人是否存在关联关系； （二）与本公司或本公司的控股股东及
（三）披露持有本公司股份数量； 实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （三）披露持有本公司股份数量；
部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关
除采取累积投票制选举董事、监事 部门的处罚和证券交易所惩戒。
外，选举董事、监事时，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划； 审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （五）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会 （六）法律、行政法规或本章程规定
对公司产生重大影响的、需要以特别 的，以及股东大会以普通决议认定会
决议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
公司实施分拆上市的，还应当经出席
会议的除公司董事、监事和高级管理
人员以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公 司 持有的本公司的股份没有表决 公司持有的本公司的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 股东买入公司有表决权的股份违反
以上有表决权股份的股东或者依照法 《证券法》第六十三条第一款、第二款
律、行政法规或者国务院证券监督管 规定的，该超过规定比例部分的股份
理 机 构的规定设立的投资者保护机 在买入后的三十六个月内不得行使表
构，可以作为征集人，自行或者委托证 决权，且不计入出席股东大会有表决
券公司、证券服务机构，公开请求上市 权的股份总数。
公司股东委托其代为出席股东大会， 公司董事会、独立董事、持有百分之一
并代为行使提案权、表决权等股东权 以上有表决权股份的股东或者依照法
利。 律、行政法规或者国务院证券监督管
依照前款规定征集股东权利的，征集 理机构的规定设立的投资者保护机构
人应当披露征集文件，公司应当予以 可以公开征集股东投票权。征集股东
配合。 投票权应当向被征集人充分披露具体
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 投票意向等信息。禁止以有偿或者变
征集股东权利。 相有偿的方式征集股东投票权。除法
公开征集股东权利违反法律、行政法 定条件外，公司不得对征集投票权提
规或者国务院证券监督管理机构有关 出最低持股比例限制。
规定，导致上市公司或者其股东遭受 依照前款规定征集股东权利的，征集
损失的，应当依法承担赔偿责任。 人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致上市公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等 删除原章程第八十条
现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事 提案的方式提请股东大会表决。董事
会、监事会应当分别向股东提供候选 会、监事会应当分别向股东提供候选
董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人（独立董事候选人除 （一）董事候选人（独立董事候选人除
外）的提名采取以下方式： 外）的提名采取以下方式：
1. 公司董事会提名； 1. 公司董事会提名；
2. 单独持有或合并持有公司 3%以上 2. 单独持有或合并持有公司 3%以上
股份的股东提名，其提名候选人人数 股份的股东提名，其提名候选人人数
不得超过拟选举或变更的董事人数。 不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以 （二）独立董事候选人的提名采取以
下方式： 下方式：
1. 公司董事会提名； 1. 公司董事会提名；
2. 公司监事会提名； 2. 公司监事会提名；
3. 单独或合并持有公司 3%以上股份 3. 单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东提名，其提名候选人人数不得 的股东提名，其提名候选人人数不得
超过拟选举或变更的独立董事人数。 超过拟选举或变更的独立董事人数。
（三）股东代表监事候选人的提名采 （三）股东代表监事候选人的提名采
取以下方式： 取以下方式：
1. 公司监事会提名； 1. 公司监事会提名；
2. 单独持有或合并持有公司 3%以上 2. 单独持有或合并持有公司 3%以上
股份的股东，其提名候选人人数不得 股份的股东，其提名候选人人数不得
超过拟选举或变更的监事人数。 超过拟选举或变更的监事人数。
（四）股东提名董事、股东代表监事候 （四）股东提名董事、股东代表监事候
选人的须于股东大会召开 10 日前以书 选人的须于股东大会召开 10 日前以书
面方式将有关提名董事、股东代表监 面方式将有关提名董事、股东代表监
事候选人的意图及候选人的简历提交 事候选人的意图及候选人的简历提交
公司董事会秘书，董事、独立董事、股 公司董事会秘书，董事、独立董事、股
东代表监事候选人应在股东大会召开 东代表监事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺（可以任何通知方 之前作出书面承诺（可以任何通知方
式），同意接受提名，承诺所披露的资 式），同意接受提名，承诺所披露的资
料真实、完整并保证当选后切实履行 料真实、完整并保证当选后切实履行
董监事职责。提名董事的由董事会负 董监事职责。提名董事的由董事会负
责制作提案提交股东大会；提名股东 责制作提案提交股东大会；提名股东
代表监事的由监事会负责制作提案提 代表监事的由监事会负责制作提案提
交股东大会；单独和合并持股 3%以上 交股东大会；单独和合并持股 3%以上
的股东自行向股东大会提交提案的， 的股东自行向股东大会提交提案的，
由提名股东负责制作提案； 由提名股东负责制作提案；
（五）职工代表监事由公司职工代表 （五）职工代表监事由公司职工代表
大会选举产生。 大会选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，选举的董事或监事为 2 名及以上 时，选举的董事或监事为 2 名及以上
的，应当采用累积投票制。 的，应当采用累积投票制。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十六条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表，共同负责 律师、股东代表与监事代表，共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系 或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，董事 第九十四条 公司董事为自然人，董事
应具备履行职务所必须的知识、技能 应具备履行职务所必须的知识、技能
和素质，并保证其有足够的时间和精 和素质，并保证其有足够的时间和精
力履行其应尽的职责。董事应积极参 力履行其应尽的职责。董事应积极参
加有关培训，以了解作为董事的权利、 加有关培训，以了解作为董事的权利、
义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握 义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握
作为董事应具备的相关知识。 作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不得担任公司的 有下列情形之一的，不得担任公司的
董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财 产 或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年； 满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年； 破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年； 销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被证券交易所公开认定不适合 （六）被证券交易所公开认定不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理 担任上市公司董事、监事和高级管理
人员； 人员；
（七）被中国证监会处以证券市场禁 （七）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会 （八）最近 36 个月内受到中国证监会
行政处罚，或者最近三年内受到证券 行政处罚，或者最近三年内受到证券
交 易 所公开谴责或两次以上通报批 交易所公开谴责或两次以上通报批
评； 评；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见； 案调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定 （十）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
公司违反前款规定提名、选举董事的， 公司违反前款规定提名、选举董事的，
该提名、选举无效。董事在任职期间出 该提名、选举无效。董事在任职期间出
现前款情形的，公司依照法定程序解 现前款情形的，公司依照法定程序解
除其职务。 除其职务。
公司董事候选人在被提名时，应当对 公司董事候选人在被提名时，应当对
其是否具有本条规定的各类情形作出 其是否具有本条规定的各类情形作出
书面说明，并承诺如在其任职期间出 书面说明，并承诺如在其任职期间出
现与其原声明不一致的本条所列情形 现与其原声明不一致的本条所列情形
时，当日书面报告公司董事会，同时书 时，当日书面报告公司董事会，同时
面通知公司董事会秘书。 书面通知公司董事会秘书。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行公司债券或者其他证券及上 本、发行公司债券或者其他证券及上
市方案； 市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐
项； 赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书，根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并
解聘公司其他高级管理人员，并决定 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
其报酬和奖惩事项； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
（十一）制订公司的基本管理制度； 副总经理、财务负责人等高级管理人
（十二）制订本章程修改方案； 员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或者更 （十二）制订本章程修改方案；
换为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十四）向股东大会提请聘请或者更
并检查总经理的工作； 换为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十五）听取公司总经理的工作汇报
者本章程授予的其他职权。 并检查总经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当 （十六）法律、行政法规、部门规章或
提交股东大会审议。 者本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外
第一百〇九条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等交易
担保事项、委托理财、关联交易、对外
事项的审批权限，建立严格的审查和
捐赠等交易事项的审批权限，建立严
决策程序；重大投资项目应当组织有
格的审查和决策程序；重大投资项目
关专家、专业人员进行评审，并报股东
应当组织有关专家、专业人员进行评
大会批准。
审，并报股东大会批准。
（一）本章程所称“交易”指《上海证
（一）本章程所称“交易”指《上海证
券交易所股票上市规则》规定的下列
券交易所股票上市规则》规定的下列
事项：
事项：
（1）购买或者出售资产；
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷
（2）对外投资（含委托理财、对子公
款等）；
司投资等）；
（3）提供财务资助；
（3）提供财务资助（含有息或者无息
（4）提供担保；
借款、委托贷款等）；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务； （4）提供担保（含对控股子公司担保
（7）赠与或者受赠资产； 等）；
（8）债权、债务重组； （5）租入或者租出资产；
（9）签订许可使用协议； （6）委托或者受托管理资产和业务；
（10）转让或者受让研究与开发项目； （7）赠与或者受赠资产；
（11）上海证券交易所认定的其他交 （8）债权、债务重组；
易。 （9）签订许可使用协议；
（二）公司关于交易事项的审批权限 （10）转让或者受让研究与开发项目；
和程序应遵守如下规定： （11）放弃权利（含放弃优先购买权、
1、公司发生的交易（提供担保、受赠 优先认缴出资权等）；
现金资产、单纯减免公司义务的债务 （12）上海证券交易所认定的其他交
除外）达到下列标准之一的，应当提交 易。
股东大会审议： （二）公司关于交易事项的审批权限
（1）交易涉及的资产总额（同时存在 和程序应遵守如下规定：
账面值和评估值的，以高者为准）占公 1、公司发生的交易（提供担保、受赠
司最近一期经审计总资产的50%以上； 现金资产、单纯减免公司义务的债务
（2）交易的成交金额（包括承担的债 除外）达到下列标准之一的，应当提交
务和费用）占公司最近一期经审计净 股东大会审议：
资产的50%以上，且绝对金额超过5000 （1）交易涉及的资产总额（同时存在
万元； 账面值和评估值的，以高者为准）占公
（3）交易产生的利润占公司最近一个 司最近一期经审计总资产的50%以上；
会计年度经审计净利润的50%以上，且 （2）交易标的（如股权）涉及的资产
绝对金额超过500万元； 净额（同时存在账面值和评估值的，以
（4）交易标的（如股权）在最近一个 高者为准）占上市公司最近一期经审
会计年度相关的营业收入占公司最近 计净资产的50%以上，且绝对金额超
一个会计年度经审计营业收入的50% 过5000万元；
以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债
（5）交易标的（如股权）在最近一个 务和费用）占公司最近一期经审计净
会计年度相关的净利润占公司最近一 资产的50%以上，且绝对金额超过5000
个会计年度经审计净利润的50%以上， 万元；
且绝对金额超过500万元。 （4）交易产生的利润占公司最近一个
（6）公司在连续12个月内购买或者出 会计年度经审计净利润的50%以上，且
售资产的金额累计超过公司最近一期 绝对金额超过500万元；
经审计的总资产的30%。 （5）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 一个会计年度经审计营业收入的50%
对值计算。 以上，且绝对金额超过5000万元；
2、公司发生的交易（提供担保、受赠 （6）交易标的（如股权）在最近一个
现金资产、单纯减免公司义务的债务 会计年度相关的净利润占公司最近一
除外）达到下列标准之一的，应当提交 个会计年度经审计净利润的50%以上，
董事会审议： 且绝对金额超过500万元。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在 （7）公司在连续12个月内购买或者出
账面值和评估值的，以高者为准）占公 售资产所涉及的资产总额或者成交金
司最近一期经审计总资产的10%以上； 额累计超过公司最近一期经审计的总
（2）交易的成交金额（包括承担的债 资产的30%。
务和费用）占公司最近一期经审计净 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
资产的10%以上，且绝对金额超过1000 对值计算。
万元； 2、公司发生的交易（提供担保、受赠
（3）交易产生的利润占公司最近一个 现金资产、单纯减免公司义务的债务
会计年度经审计净利润的10%以上，且 除外）达到下列标准之一的，应当提交
绝对金额超过100万元； 董事会审议：
（4）交易标的（如股权）在最近一个 （1）交易涉及的资产总额（同时存在
会计年度相关的营业收入占公司最近 账面值和评估值的，以高者为准）占公
一个会计年度经审计营业收入的10% 司最近一期经审计总资产的10%以上；
以上，且绝对金额超过1000万元； （2）交易标的（如股权）涉及的资产
（5）交易标的（如股权）在最近一个 净额（同时存在账面值和评估值的，以
会计年度相关的净利润占公司最近一 高者为准）占上市公司最近一期经审
个会计年度经审计净利润的10%以上， 计净资产的10%以上，且绝对金额超
且绝对金额超过100万元。 过1000万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其 （3）交易的成交金额（包括承担的债
绝对值计算。 务和费用）占公司最近一期经审计净
3、公司发生的交易（提供担保、受 资产的10%以上，且绝对金额超过1000
赠现金资产、单纯减免公司义务的债 万元；
务除外）未达到董事会审议的任一标 （4）交易产生的利润占公司最近一个
准的，总经理有权决定。 会计年度经审计净利润的10%以上，且
4、公司与关联人发生交易（提供担 绝对金额超过100万元；
保、受赠现金资产、单纯减免公司义 （5）交易标的（如股权）在最近一个
务的债务除外）的审批权限如下： 会计年度相关的营业收入占公司最近
（1）金额在3000万元以上，且占公 一个会计年度经审计营业收入的10%
司最近一期经审计净资产绝对值5%以 以上，且绝对金额超过1000万元；
上的关联交易，应当提交股东大会审 （6）交易标的（如股权）在最近一个
议； 会计年度相关的净利润占公司最近一
（2）与关联自然人发生的金额在30 个会计年度经审计净利润的10%以上，
万元以上的关联交易，或与关联法人 且绝对金额超过100万元。
发生的金额在300万元以上，且占公 上述指标涉及的数据如为负值，取其
司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 绝对值计算。
以上的关联交易，应当提交董事会审 3、公司发生的交易（提供担保、受
议； 赠现金资产、单纯减免公司义务的债
（3）未达到董事会审议标准的关联 务除外）未达到董事会审议的任一标
交易，总经理有权批准（但与其有关 准的，总经理有权决定。
联关系的交易除外，需按照本章程或 4、公司与关联人发生交易（提供担
公司关联交易管理制度的规定，由董 保、受赠现金资产、单纯减免公司义
事会或股东大会批准）。 务的债务除外）的审批权限如下：
（1）交易金额（包括承担的债务和
费用）在3000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易，应当提交股东大会审议；
（2）与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在30万元
以上的关联交易，或与关联法人（或
者其他组织）发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在300万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易，应当提
交董事会审议；
（3）未达到董事会审议标准的关联
交易，总经理有权批准（但与其有关
联关系的交易除外，需按照本章程或
公司关联交易管理制度的规定，由董
事会或股东大会批准）。
5、公司发生“财务资助”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过，并及时
披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（1）单笔财务资助金额超过上市公
司最近一期经审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
（3）最近12个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（4）上海证券交易所或者本章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前述
披露及审议规定。
第一百一十四条 有下列情形之一
第一百一十五条 有下列情形之一的， 的，董事会应当召开临时会议：
董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股
（一）代表十分之一以上表决权的股 东提议时；
东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议
（二）三分之一以上董事联名提议时； 时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议
（六）经理提议时； 时；
（七）证券监管部门要求召开时； （六）总经理提议时；
（八）本章程规定的其他情形。 （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
第一百一十九条 董事与董事会会议 第一百一十八条 董事与董事会会议
决议涉及事项有关联关系的，不得对 决议事项所涉及的企业有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其 的，不得对该项决议行使表决权，也
他董事行使表决权。该董事会会议由 不得代理其他董事行使表决权。该董
过半数的无关联关系董事出席即可举 事会会议由过半数的无关联关系董事
行，董事会会议所作决议须经无关联 出席即可举行，董事会会议所作决议
关系董事过半数通过。出席董事会的 须经无关联关系董事过半数通过。出
无关联董事人数不足 3 人的，应将该 席董事会的无关联董事人数不足 3 人
事项提交股东大会审议。 的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会会议记录包 第一百二十二条 董事会会议记录包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议届次、议程和召开的日期、 （一）会议召开的日期、地点和召集人
地点和召集人姓名： 姓名：
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及受他人委 （三）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名； 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议议程； （四）会议议程；
（五）董事发言要点； （五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结 （六）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明同意、反对或弃权 果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）； 的票数）；
（七）记录人姓名； （七）记录人姓名；
（八）与会董事认为应当记载的其他 （八）与会董事认为应当记载的其他
事项。 事项。
董事应当在董事会决议上签字并对董 董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会决议违 事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者公司章程、股东大会 反法律、法规或者公司章程、股东大会
决议，致使公司遭受损失的，参与决议 决议，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明 的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记 在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。但不出席 录的，该董事可以免除责任。但不出席
会议，又不委托代表参加会议的董事 会议，又不委托代表参加会议的董事
应视作未表示异议，不免除责任。 应视作未表示异议，不免除责任。
第一百二十五条 本章程中规定关于 第一百二十四条 本章程中规定关于
不得担任董事的情形，同时适用于高 不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。 级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和错误!未 本章程关于董事的忠实义务和错误!
找到引用源。（四）～（六）关于勤勉 未找到引用源。（四）～（六）关于
义务的规定，同时适用于高级管理人 勤勉义务的规定，同时适用于高级管
员。 理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东、
第一百二十六条 在公司控股股东、实
实际控制人单位担任除董事、监事以
际控制人单位担任除董事、监事以外
外其他行政职务的人员，不得担任公
其他职务的人员，不得担任公司的高
司的高级管理人员。
级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
添加第一百三十四条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
无 人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十九条 监事应当保证公司
第一百三十九条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对
披露的信息真实、准确、完整。
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和
第一百五十条 公司在每一会计年度
证券交易所报送年度财务会计报告，
结束之日起 4 个月内向中国证监会和
在每一会计年度前 6 个月结束之日起
证券交易所报送并披露年度报告，在
2 个月内向中国证监会派出机构和证
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
券交易所报送半年度财务会计报告，
个月内向中国证监会派出机构和证券
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
交易所报送并披露中期报告。
结束之日起的 1 个月内向中国证监会
上述年度报告、中期报告按照有关法
派出机构和证券交易所报送季度财务
律、行政法规、中国证监会及上海证
会计报告。
券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事 第一百六十二条 公司聘用符合《证
证券相关业务资格”的会计师事务所 券法》规定的会计师事务所进行会计
进行会计报表审计、净资产验证及其 报表审计、净资产验证及其他相关的
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
可以续聘。 聘。
本次《公司章程》的修订还需提交股东大会以特别决议方式审议。
特此公告。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2023 年 2 月 8 日
