南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
                        独立董事工作制度


                             第一章      总则

    第一条    为保证南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的规范运作，进一步完善公司治理结构，更好的维护全体股东利益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《南京泉峰汽车精密技术股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司独立董事
规则》《上市公司独立董事培训实施细则》（以下简称“《培训实施细则》”）、《上
市公司独立董事履职指引》、上海证券交易所的相关规定等有关规定，制定本制
度。

    第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务。独立董事
应当按照相关法律法规、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条    独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并应确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    独立董事每年任职公司有效工作的时间不少于十五个工作日，包括出席股东
大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作
讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到上市公司的现
场工作时间原则上不应少于十个工作日。

    第五条    公司董事会成员中应有三分之一以上为独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备
丰富的会计专业知识和经验，并应当符合下列条件之一：（一）具有注册会计师
执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或
者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。独立董事由股东大会选举或更换。

    第六条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。

    第七条     公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。

                 第二章    独立董事的任职资格与条件

    第八条   担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有中国证监会有关规定及《公司章程》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

    第九条   存在下列情形之一的人员，不得被提名为公司独立董事候选人：

    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

    （九）处于被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的期间；

    （十）最近三年内受到中国证监会行政处罚的；

    （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的；

    （十二）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自
出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （十三）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

    （十四）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定的其他人员；

    （十五）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。

                     第三章   独立董事的选聘与解聘

    第十条   独立董事候选人由以下机构向股东大会进行提名：

    （一）董事会；

    （二）监事会；

    （三）单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东。
    第十一条    独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人在
提名时应当同时提交被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等具体情况资料，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十一条第
一款的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十二条   独立董事任期三年。独立董事任期届满可连选连任，但连任不得
超过六年。

    第十三条    独立董事在任职期间出现本制度第九条规定之情形，董事会应
及时提请股东大会予以解聘或免职。

    独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十四条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到本制度要求的人数时，在改选出
的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司
章程》及本制度规定，履行独立董事职务。该独立董事的原提名人或公司董事会
应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。

    如独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。

    独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向
股东大会报告及提供书面说明。

                第四章         独立董事的权利与义务
    第十五条     独立董事除具有相关法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的
职权外，还具有以下职权：

       （一）重大关联交易事项的事先认可权（指公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
       （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；
       （三）召开临时股东大会的提议权；
       （四）召开董事会会议的提议权；
       （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
       （六）独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨
询；
       （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他条
文赋予的其他职权。
       独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以上
同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。


       第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。


       如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。


    第十六条      独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告。述职报告应
包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第十七条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重
大事项；
    （二）董事的提名、任免；
    （三）聘任或者解聘高级管理人员；
    （四）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （五）制定资本公积金转增股本预案；
    （六）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （八）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （九）内部控制评价报告；
    （十）会计师事务所的聘用及解聘；
    （十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
    （十二）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
    （十三）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发
生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十四）相关方变更承诺的方案；
    （十五）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国
证监会认定的其他事项；
    （十七）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意
见，所发表的意见应当明确、清楚。
    第十八条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明埋由、无法发表意见的障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第十九条 公司应当为独立董事提供必要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人应当至少保存 5 年。

    （二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承
担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的工作津贴。津贴标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以为独立董事购买责任保险，以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。

    第二十条   如无特别原因，独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲
自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事
应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对
每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名独立董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

    第二十一条   独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应
受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行
消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。

    第二十二条   出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券交易
所及公司所在地证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十三条    独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项核查：

    （一）重要事项未按规定履行审议程序；
    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第二十四条   公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过
《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

    独立董事履职的工作底稿及上市公司向独立董事提供的资料，独立董事应当
妥善保存。

                         第五章           附则

    第二十五条   本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都含本数。

    第二十六条   本制度未尽事项，按照有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》执行；本制度与以后国家颁布实施的有关规定不一致的，按照国家
有关规定执行。

    笫二十七条   本制度由董事会负责制订并解释，自股东大会批准后生效实
施。



                                       南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
                                                           二〇二三年二月