泉峰汽车：第三届董事会第五次会议决议公告2023-02-08
证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2023-004
转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
五次会议于 2023 年 2 月 7 日以通讯方式召开。会议通知已于 2023 年 2 月 2 日以
电子邮件方式发出。会议由董事长潘龙泉先生主持。会议应到董事 7 人，实到董
事 7 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章
程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于预计 2023 年度担保额度的议案》
为满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生
产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表
范围内子公司提供总额不超过 1.5 亿欧元和 25 亿元人民币的担保，提供担保的
形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保
或多种担保方式相结合等形式。本次预计担保额度的被担保方为公司合并报表范
围内的子公司,具体如下：
被担保 担保额 是 是
本次
担保方 方最近 度占公 否 否
序 被担保方类 被担 截至目前 预计 担保预计
担保方 持股比 一期资 司最近 关 有
号 别 保方 担保余额 担保 有效期
例 产负债 一期净 联 反
额度
率 资产比 担 担
例 保 保
泉峰 6,292.51 1.5 亿 自公司股
1 100% 88.03% 62.09% 否 否
欧洲 万欧元 欧元 东大会审
议通过之
资产负债率 日起 12 个
公司 为 70%以上的 42,676.5 25 亿 月内有效。
泉峰
2 控股子公司 100% 79.52% 1 万元人 元人 141.57% 具体担保 否 否
安徽
民币 民币 期限以实
际签署协
议为准。
注：上表 1.5 亿欧元的担保额度以 2023 年 2 月 6 日汇率计算“担保额度占
上市公司最近一期净资产比例”。
根据实际经营需要，在实际发生融资类担保时，被担保方为资产负债率为
70%以上的控股子公司的担保额度可以调剂给公司合并报表范围内的其他资产负
债率为 70%以上的控股子公司（含新设立、收购的控股子公司）使用。
预计担保额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，
在有效期内可滚动使用，并授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内
确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体
担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股
东大会进行审议。
董事会认为:本次担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的，
有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保
人为公司合并报表范围内子公司，资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及
决策能够有效控制，担保风险总体可控。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》的《关于预计 2023 年度担保额度的公告》（公告编号：
2023-005）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议。
（二）审议通过《关于安徽子公司投资建设高端汽车零部件成型智能制造
项目的议案》
公司全资子公司泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司（以下简称“泉峰安徽”）
于2022年3月在安徽省马鞍山市雨山区摘牌储备了一处土地使用权，性质为工业
用地，面积为188,680.79平方米（约283亩），目前已取得不动产权证书。泉峰
安徽拟于该地块规划开展多期汽车零部件项目建设，以提升公司整体产能，满足
不断增长的客户需求。
本次，泉峰安徽拟在马鞍山投资建设“高端汽车零部件成型智能制造项目”，
项目占地面积约40亩，为前述公司已取得土地使用权证的现有工业用地。本项目
总投资预计为40,000万元人民币，其中固定资产投资39,000万元，铺底流动资金
1,000万元。项目建设完成后预计新增25,000吨铝压铸件产能。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》的《关于安徽子公司投资建设高端汽车零部件成型
智能制造项目的公告》（公告编号：2023-006）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步优化公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交
易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等最新规定，公司拟对《公司章程》部
分条款进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、上海证券报》的《关于修订<公司章程>的公告》公告编号：2023-007）
及刊登于上海证券交易所网站的《公司章程（2023 年 2 月）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议。
（四）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为进一步优化公司治理结构，根据《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等最新规定，公司拟对《股东大会议事规
则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的《股东大会议事规则
（2023 年 2 月）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为进一步优化公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》等
最新规定，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的《董事会议事规则
（2023 年 2 月）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
为进一步完善投资决策机制，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022
年 1 月修订）》等最新规定，公司拟对《对外投资管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的《对外投资管理制度
（2023 年 2 月）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
为进一步防范公司对外担保风险，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等最新规定，公司拟对《对
外担保管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的《对外担保管理制度
（2023 年 2 月）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
为进一步规范公司关联交易行为，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022
年 1 月修订）》等最新规定，公司拟对《关联交易管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的《关联交易管理制度
（2023 年 2 月）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
为进一步优化公司治理结构，根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等最新规定，公司拟对《独立
董事工作制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的《独立董事工作制度
（2023 年 2 月）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公
司资金管理制度>的议案》
为进一步加强公司资金管理，根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》等最新规定，公司拟对《防范控股股东、实际
控制人及其关联方占用公司资金管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的《防范控股股东、实际
控制人及其关联方占用公司资金管理制度（2023 年 2 月）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
为进一步加强募集资金管理，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号--规范运作》等最新规定，公司拟对《募集资金管理制度》部
分条款进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的《募集资金管理制度
（2023 年 2 月）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于 2023 年 2 月 23 日下午 14 点在公司 101 报告厅召开 2023 年第一次
临时股东大会，审议相关事项。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2023-008）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2023 年 2 月 8 日
