泉峰汽车：2023年第一次临时股东大会会议资料2023-02-16
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
中国 南京
二〇二三年二月
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2023 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 2
2023 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 4
议案 1：关于预计 2023 年度担保额度的议案 ........................... 6
议案 2：关于修订《公司章程》的议案 ................................ 8
议案 3：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ........................ 9
议案 4：关于修订《董事会议事规则》的议案 ......................... 10
议案 5：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ....................... 11
议案 6：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ....................... 12
议案 7：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ....................... 13
议案 8：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ....................... 14
议案 9：关于修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管
理制度》的议案 ................................................... 15
议案 10：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...................... 16
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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023 年 2 月 23 日（星期四）下午 14:00
网络投票时间：2023 年 2 月 23 日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
现场会议地点：南京市江宁区将军大道 159 号泉峰汽车 101 报告厅
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长潘龙泉先生
参会人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事、高级管理人
员、见证律师、其他人员
会议议程：
一、签到时间：13:30-14:00，与会人员签到，领取会议资料；股东及股东
代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件、
持股凭证等）并领取《表决票》。
二、主持人宣布会议开始。
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会
议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表。
四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知。
五、推选会议计票人、监票人。
六、审议各项议案：
1、审议《关于预计 2023 年度担保额度的议案》
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》
3、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
4、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
5、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
6、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
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7、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
8、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
9、审议《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管
理制度>的议案》
10、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
七、对股东及股东代表提问进行回答。
八、股东对上述议案进行审议并投票表决。
九、计票、监票人员统计现场投票情况。
十、监票人宣读现场表决结果。
十一、律师就本次股东大会现场情况宣读见证意见。
十二、签署 2023 年第一次临时股东大会会议决议、会议记录等文件。
十三、主持人宣布 2023 年第一次临时股东大会结束。
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2023 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，公
司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股
票上市规则》及《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等相关法律、法规及规范性文件制定本须知，请出席股东大会的全体人
员自觉遵守。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见公司 2023 年 2 月 8 日刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会
的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐、手续不
全的，谢绝参会。
二、本次股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务
工作。
三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投
票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记
名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写《表
决票》进行投票表决。
四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并
履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办
理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》；股东大会召开过程中，股
东要求临时发言或就有关问题提出质询的应向大会秘书处报名，并填写《股东发
言征询表》，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，由大
会主持人安排发言顺序。
五、股东发言时应首先报告其股东身份、代表的单位和所持有的公司股份数。
为了保证会议的高效率进行，每一位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次
股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东违反前款规
定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管
理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可能
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损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的
人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个
人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现
场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在《表决票》
中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表
示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取《表决票》，
但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的
表决权在统计表决结果时做弃权处理。
九、本次股东大会共审议 10 项议案，其中议案 1、2 为特别决议议案。
十、本次会议的见证律师为北京市嘉源律师事务所上海分所律师。
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会议议案 1：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于预计 2023 年度担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报
表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，在
确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内子公司提供总额不
超过 1.5 亿欧元和 25 亿元人民币的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保
(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等
形式。本次预计担保额度的被担保方为公司合并报表范围内的子公司,具体如下：
担保额 是 是
被担保
担保 本次 度占公 否 否
方最近
序 被担保方类 被担 方持 截至目前 预计 司最近 担保预计 关 有
担保方 一期资
号 别 保方 股比 担保余额 担保 一期净 有效期 联 反
产负债
例 额度 资产比 担 担
率
例 保 保
泉峰 6,292.51 1.5 亿 自公司股
1 100% 88.03% 62.09% 否 否
欧洲 万欧元 欧元 东大会审
议通过之
日起 12 个
资产负债率
月内有
公司 为 70%以上的 42,676.5 25 亿
泉峰 141.57 效。具体
2 控股子公司 100% 79.52% 1 万元人 元人 否 否
安徽 % 担保期限
民币 民币
以实际签
署协议为
准。
注：上表 1.5 亿欧元的担保额度以 2023 年 2 月 6 日汇率计算“担保额度占
上市公司最近一期净资产比例”。
根据实际经营需要，在实际发生融资类担保时，被担保方为资产负债率为 70%
以上的控股子公司的担保额度可以调剂给公司合并报表范围内的其他资产负债
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率为 70%以上的控股子公司（含新设立、收购的控股子公司）使用。
预计担保额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，
在有效期内可滚动使用，并授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内
确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体
担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股
东大会进行审议。
具体内容详见公司于 2023 年 2 月 8 日刊登在《中国证券报》、 上海证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计 2023 年度担保额度的
公告》（公告编号：2023-005）。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。独立董事发表了明确的
同意意见。
本议案为特别决议事项，需与会股东三分之二以上同意方可通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2023 年 2 月 23 日
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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案 2：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《上市公司独立董事规则》、《上海证
券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等最新规定，公司拟对《公司章程》
部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2023 年 2 月 8 日刊登在《中国证券报》、 上海证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公
告编号：2023-007）及刊登于上海证券交易所网站的《公司章程（2023 年 2 月）》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
本议案为特别决议事项，需与会股东三分之二以上同意方可通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2023 年 2 月 23 日
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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案 3：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司治理结构，根据《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等最新规定，公司拟对《股东大会议事规
则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2023 年 2 月 8 日刊登在上海证券交易所网站的《股东
大会议事规则（2023 年 2 月）》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2023 年 2 月 23 日
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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案 4：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》等
最新规定，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2023 年 2 月 8 日刊登在上海证券交易所网站的《董事
会议事规则（2023 年 2 月）》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2023 年 2 月 23 日
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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案 5：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善投资决策机制，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年
1 月修订）》等最新规定，公司拟对《对外投资管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2023 年 2 月 8 日刊登在上海证券交易所网站的《对外
投资管理制度（2023 年 2 月）》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2023 年 2 月 23 日
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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案 6：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步防范公司对外担保风险，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等最新规定，公司拟对《对
外担保管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2023 年 2 月 8 日刊登在上海证券交易所网站的《对外
担保管理制度（2023 年 2 月）》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2023 年 2 月 23 日
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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案 7：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司关联交易行为，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022
年 1 月修订）》等最新规定，公司拟对《关联交易管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2023 年 2 月 8 日刊登在上海证券交易所网站的《关联
交易管理制度（2023 年 2 月）》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2023 年 2 月 23 日
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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案 8：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司治理结构，根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等最新规定，公司拟对《独立
董事工作制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2023 年 2 月 8 日刊登在上海证券交易所网站的《独立
董事工作制度（2023 年 2 月）》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2023 年 2 月 23 日
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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案 9：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公
司资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司资金管理，根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》等最新规定，公司拟对《防范控股股东、实际
控制人及其关联方占用公司资金管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2023 年 2 月 8 日刊登在上海证券交易所网站的《防范
控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度（2023 年 2 月）》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2023 年 2 月 23 日
15
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案 10：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强募集资金管理，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号--规范运作》等最新规定，公司拟对《募集资金管理制度》部
分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2023 年 2 月 8 日刊登在上海证券交易所网站的《募集
资金管理制度（2023 年 2 月）》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2023 年 2 月 23 日
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