证券代码：603982          证券简称：泉峰汽车         公告编号：2023-026

转债代码：113629          转债简称：泉峰转债



           南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
           第三届董事会第八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
八次会议于 2023 年 4 月 21 日以通讯方式召开，本次会议为定期会议，会议通知
已于 2023 年 4 月 11 日以电子邮件方式发出。会议由董事长潘龙泉先生主持，会
议应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。


    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于<公司 2022 年度总经理工作报告>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）审议通过《关于<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （三）审议通过《关于<公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告>的
议案》
    本议案具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）的《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）审议通过《关于<公司 2022 年度独立董事述职报告>的议案》
    本议案具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）的《2022 年度独立董事述职报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本报告需提交股东大会听取。
    （五）审议通过《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （六）审议通过《关于<公司 2022 年年度报告及其摘要>的议案》
    根据公司 2022 年实际经营情况，公司董事会编制了《2022 年年度报告》及
《2022 年年度报告摘要》。
    本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年年度报告摘要》及刊登在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年年度报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （七）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
    经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上
市公司股东的净利润为-154,345,174.56 元。根据中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》以及《公司章程》相关规定，综合考虑宏观经济环境、行
业现状、公司经营情况及发展规划等因素，公司 2022 年度拟不派发现金红利，
不送红股，不以资本公积金转增股本。
    本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年度利润分配预案的公告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （八）审议通过《关于<公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》
    根据公司 2022 年度募集资金实际使用情况，公司编制了《2022 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》。
        本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》。
        表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
        独立董事发表了明确同意的独立意见。
        （九）审议通过《关于<公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》
        根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司审计部门编制了
《2022 年度内部控制评价报告》。
        本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年度内部控制评价报告》。
        表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
        独立董事发表了明确同意的独立意见。
        （十）审议通过《关于公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
        根据公司 2022 年度考核结果，经董事会薪酬与考核委员会考核并报董事会
审议，同意公司董事及高级管理人员 2022 年度薪酬，具体如下表：
                                                                           单位：万元
姓名              职务                  任期            报酬（含税）         备注
潘龙泉           董事长          2016-10 至 2025-11          0          在公司关联方领薪
 张彤             董事           2016-10 至 2025-11          0          在公司关联方领薪
柯祖谦            董事           2016-10 至 2025-11          0          在公司关联方领薪
                  董事           2022-11 至 2025-11
 章鼎                                                     177.76
                 总经理          2022-03 至 2025-11
乐宏伟          独立董事         2022-11 至 2025-11          1
许汉友          独立董事         2022-11 至 2025-11          1
张书桥          独立董事         2022-11 至 2025-11          1
 李江           副总经理         2022-03 至 2025-11       115.32
李江南          副总经理         2023-02 至 2025-11          0         2022 年度尚未任职
                财务总监         2022-06 至 2025-11
杨文亚                                                     67.43
               董事会秘书        2022-09 至 2025-11
             董事（离任）、总                                          包含公司向其支付的
邓凌曲                            2022 年 1 月离任        111.36
               经理（离任）                                              竞业限制补偿金
胡以安        董事（离任）      2022 年 11 月届满离任        0
陆先忠        董事（离任）      2022 年 11 月届满离任        0
 吕伟        独立董事（离任） 2022 年 11 月届满离任          7
冯辕        独立董事（离任） 2022 年 11 月届满离任      7
张逸民      独立董事（离任） 2022 年 11 月届满离任      7
          董事会秘书（离
            任）、财务总监
刘志文                        2022 年 6 月离任        46.38
          （离任）、副总经
              理（离任）
    注：经股东大会审议，公司非独立董事不从公司领取董事报酬，兼任高级管理人员的董
事只领取高级管理人员的报酬。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       独立董事发表了明确同意的独立意见。
       本议案中关于董事薪酬部分尚需提交股东大会审议。
       （十一）审议通过《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
       同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务
审计和内部控制审计机构。
       本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘 2023 年度会计师事务所的
公告》。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       （十二）审议通过《关于预计 2023 年度金融衍生品交易额度的议案》
       公司（包括合并报表范围内的子公司）拟申请金融衍生品交易额度折合人民
币不超过 4 亿元，期限不超过 12 个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，
但期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超
过人民币 4 亿元（或其他等值货币）。同时授权公司管理层在上述额度及业务期
限内负责具体实施金融衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。
       公司编制的《关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》作为议案附件与
本议案一并经本次董事会审议通过。
       本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计 2023 年度金融衍生品交易
额度的公告》及刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于开展金融
衍生品交易的可行性分析报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事发表了明确同意的独立意见。
    （十三）审议通过《关于开展无追索权应收账款保理业务的议案》
    根据实际经营需要，公司（含子公司）拟与在境内设立的商业银行（含外资
银行在国内设立的分支机构）开展无追索权应收账款保理业务，累计金额不超过
人民币 12 亿元，额度使用期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023
年年度股东大会召开之日止，具体每笔保理业务以保理合同约定为准。
    本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展无追索权应收账款保理业务
的公告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十四）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
    为客观、公允地反映公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况和经营成果，
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对截
至 2022 年 12 月 31 日的各类资产进行了减值测试。公司 2022 年对各项资产计提
减值准备合计为 18,074,604.28 元（经审计）。
    本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事发表了明确同意的独立意见。
    （十五）审议通过《关于<公司 2023 年第一季度报告>的议案》
    根据公司 2023 年第一季度实际经营情况，公司董事会编制了《2023 年第一
季度报告》。
    本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年第一季度报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十六）审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
    具体召开 2022 年年度股东大会的时间、地点等有关事宜将另行通知。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。




特此公告。
                             南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
                                                   2023 年 4 月 22 日