泉峰汽车：2022年度独立董事述职报告2023-04-22
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》及《独立董事工作
制度》等法律法规的规定以及监管部门的有关要求，我们作为南京泉峰汽车精密
技术股份有限公司（以下简称“公司”、“泉峰汽车”）独立董事，严格按照规
定勤勉尽责地履行独立董事职责，本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关
注公司的经营、发展情况，推进公司内部控制建设，积极出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范
性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2022 年度独立董事任职期间履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，分别是吕伟先生、冯
辕先生、张逸民先生。其中主任委员吕伟先生作为会计学副教授、会计学博士，
具备会计专业资格和财务管理相关的专业知识。
2022年11月16日，公司选举产生第三届董事会成员，第三届董事会由7名董
事组成，其中独立董事3人，分别是乐宏伟先生、许汉友先生、张书桥先生。其
中主任委员许汉友先生作为会计学教授，具备会计专业知识。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
除战略委员会外，其余三个委员会委员均由两名独立董事和一名非独立董事担任，
独立董事占多数。同时，上述三个委员会的主任委员均由独立董事担任。
公司的独立董事均拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域积累了丰富
的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、离任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吕伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，1978 年出生，博士研究生；2000
年 7 月至 2001 年 4 月任南京医药股份有限公司职员；2001 年 5 月至 2002 年 7
月任百胜餐饮有限公司运营部职员；2008 年 7 月至 2012 年 12 月任南京大学会
计系会计学讲师；2012 年 12 月至今任南京大学会计系会计学副教授；2016 年 6
月至今任江苏舜天股份有限公司独立董事；2016 年 6 月至今任江苏久吾高科技
股份有限公司独立董事；2019 年 5 月至今任天水华天科技股份有限公司独立董
事；2017 年 2 月至 2022 年 11 月任泉峰汽车独立董事。
张逸民先生，香港居民，拥有香港、加拿大永久居留权，1954 年出生，博士
研究生；1989 年 11 月至 1991 年 6 月任加拿大 UBC 工商管理博士后研究员；1991
年 7 月至 1997 年 6 月任加拿大 UNB 工商管理助理教授；1997 年 7 月至 2004 年
8 月任香港城市大学工商管理副教授；2004 年 9 月至 2019 年 12 月任中欧国际
工商学院工商管理教授；2020 年 1 月至今任中欧国际工商学院工商管理荣誉教
授；2013 年 10 月至 2020 年 6 月任中国石化上海石油化工股份有限公司独立董
事；2015 年 3 月至 2021 年 12 月任上海华谊集团股份有限公司独立董事；2021
年 11 月至今任上海翌耀科技股份有限公司独立董事；2017 年 2 月至 2022 年 11
月任泉峰汽车独立董事。
冯辕先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969 年出生，本科学历；1991 年
9 月至 1994 年 8 月任南京日报社政法文教处、金陵晚报社社会新闻部记者、编
辑；1994 年 9 月至 2012 年 3 月任江苏苏源律师事务所律师、合伙人、管理合伙
人；2012 年 3 月至 2019 年 5 月任国浩律师（南京）事务所律师、合伙人、管理
合伙人；2019 年 5 月至今任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人；2015 年 3
月至 2021 年 5 月任南京科远智慧科技集团股份有限公司（曾用名为“南京科远
自动化集团股份有限公司”）独立董事；2017 年 9 月至今任易点天下网络科技股
份有限公司独立董事；2018 年 3 月至今任江苏原力数字科技股份有限公司（曾
用名为“江苏原力动画制作股份有限公司”）独立董事；2019 年 6 月至今任埃夫
特智能装备股份有限公司独立董事；2020 年 12 月至今任深圳广联赛讯股份有限
公司独立董事；2017 年 2 月至 2022 年 11 月任泉峰汽车独立董事。
2、现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
乐宏伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年出生，硕士研究生。曾
任江苏省司法厅副主任科员，江苏盐城郊区北龙港镇镇长助理，江苏省司法厅主
任科员，江苏对外经济律师事务所律师，华泰证券有限责任公司部门总经理。现
任江苏金禾律师事务所主任律师、合伙人，深圳市中新赛克科技股份有限公司独
立董事，江苏利通电子股份有限公司独立董事，南京茂莱光学科技股份有限公司
独立董事。2022 年 11 月至今任泉峰汽车独立董事。
许汉友先生，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年出生，博士研究生，会
计学教授。曾任南京审计大学会计学院教师、教务处副处长。现任南京审计大学
社会审计学院院长，江苏富淼科技股份有限公司独立董事，南京盛航海运股份有
限公司独立董事。2022 年 11 月至今任泉峰汽车独立董事。
张书桥先生，中国国籍，无永久境外居留权，1962 年出生，硕士研究生，教
授级高级工程师。曾任安徽机电学院教师，上汽大众汽车有限公司高级经理。现
任上海汽车行业协会顾问，森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司独立董事。
2022 年 11 月至今任泉峰汽车独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为泉峰汽车的独立董事，我们未在公司或其附属企业担任除独立董事、董
事会专门委员会委员外的任何职务，也未在控股股东、直接或间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位担任任何职务，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有为公司及其控股股东或
者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在与公司及其控股股东
或其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或高级管理人员，
或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或高级管理人员；我们的
直系亲属、主要社会关系均未在公司或者其附属企业、直接或间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；我们及我们的直系
亲属均未直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东；我们均具备
法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，4 次临时股东大会，18 次董事
会会议，10 次审计委员会会议，4 次提名委员会会议，5 次薪酬与考核委员会会
议，3 次战略委员会会议。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，再融资、
关联交易、股权激励、续聘会计师事务所、对外担保等决策均履行了必要的审批
程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论
等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学
决策。在召开董事会会议前，我们主动了解情况，并获取做出决策所需的资料，
详细审阅会议文件及相关材料；会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并
提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。
在公司年报及相关资料的编制过程中，我们认真听取了高管层对年度行业发
展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行
了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程
中发现的有关问题。
（二）出席会议情况
我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股
东大会相关会议，认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，
充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议
案及公司其它事项提出异议的情况，就相关事项发表了独立董事意见，充分发挥
了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了
独立董事应尽的义务和职责。
我们出席会议的情况如下：
（1）股东大会出席情况
2022年，公司共召开5次股东大会。独立董事出席情况如下：
独立董事姓名 本年应参加次数 出席次数
张逸民（已离任） 5 1
吕 伟（已离任） 5 3
冯 辕（已离任） 5 3
乐宏伟 0 0
许汉友 0 0
张书桥 0 0
（2）董事会出席情况
2022年，公司共召开18次董事会。独立董事出席情况如下：
独立董事姓 本年应参 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未 决议表决
名 加次数 席次数 席次数 数 亲自出席会议 结果
张逸民 14 14 0 0 否 同意
（已离任）
吕 伟 14 14 0 0 否 同意
（已离任）
冯 辕 14 14 0 0 否 同意
（已离任）
乐宏伟 4 4 0 0 否 同意
许汉友 4 4 0 0 否 同意
张书桥 4 4 0 0 否 同意
（3）专门委员会出席情况
1、战略委员会中无独立董事
2、审计委员会出席情况
本年应参加 决议表决
委员姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
次数 结果
吕 伟 9 9 0 0 同意
（已离任）
冯 辕 9 9 0 0 同意
（已离任）
许汉友 1 1 0 0 同意
乐宏伟 1 1 0 0 同意
3、提名委员会出席情况
本年应参加 决议表决
委员姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
次数 结果
张逸民 4 4 0 0 同意
（已离任）
吕 伟 4 4 0 0 同意
（已离任）
张书桥 0 0 0 0 同意
许汉友 0 0 0 0 同意
4、薪酬与考核委员会出席情况
本年应参加 决议表决
委员姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
次数 结果
张逸民 5 5 0 0 同意
（已离任）
冯 辕 5 5 0 0 同意
（已离任）
乐宏伟 0 0 0 0 同意
张书桥 0 0 0 0 同意
注：以上会议的“亲自出席”包括现场出席和通过通讯方式出席会议。
（三）公司配合独立董事工作情况
我们行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不干预独立董事独立行
使职权；与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动
态；对有些重大事项，在正式审议前，提前给我们进行专项汇报，认真听取我们
的意见。
公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知
情权，凡须经董事会决策的事项，能够按时提前通知我们并同时提交相关资料，
积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司 2022 年度关联交易进行了认真审查。公司 2022 年度关联交易事
项属于正常的商业交易行为，符合公司实际经营发展需要，以市场价格为定价依
据，定价公允合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。公司董
事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，其表决程序符合有关法律法
规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司 2022 年度对外担保情况进行认真核查。截至 2022 年 12 月 31
日，公司对控股子公司实际提供的担保余额为 5,792.51 万欧元和 34,718.19 万
元人民币。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保、
无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司亦不存在
为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。因此，公司
不存在需要揭示的对外担保风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，公司已根据相关法律
规定和要求履行了必要的程序。
截至2022年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号----上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息
披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司制定的薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪
酬水平。薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合自身的
实际情况，公司发布了《2021年度业绩快报公告》、《2022年第一季度业绩预减
公告》、《2022年半年度业绩预亏公告》，我们对公司发布的业绩预告进行事先
审核，公司披露的业绩预告不存在违法违规情况。
（六）聘任会计师事务所情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券相关业务资格的会
计师事务所。在2021年度的审计工作中，能够严格执行国家法律、法规和有关财
务会计制度的规定，在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚
信状况等方面符合监管规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了
年度审计任务。为保持审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘德勤华永为公
司2022年度的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2021年度利润分配方案中现金分红占当期归属于上市公司股东净利润
的比例预计低于30%的主要原因是公司业务尚处于快速发展期，创新研发新产品、
开拓新应用领域市场和在建生产基地投资项目都需要公司储备和投入大量的项
目资金。公司拟定的2021年利润分配方案是综合考虑了公司盈利水平和所处行业
特点并结合公司2022年经营计划制定的，符合证券监管部门的相关规定和《公司
章程》及公司实际情况，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于
为股东获取更大价值，保障公司的稳健发展，不存在损害公司和中小投资者利益
的情况。公司的分红计划已于2022年7月实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺进行了梳理，承诺
均已及时履行。在报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定，公司制定《信息披露事
务管理制度》、 重大信息内部报告制度》、 信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、
《外部信息报送和使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，
我们仔细审阅了会议材料以及披露的公告，公司严格按照规定进行信息披露活动，
依法对外发布各类定期报告和临时公告，保证信息披露及时、准确、真实、完整，
确保所有股东有平等的机会获取公司信息。报告期内，公司在上海证券交易所发
布了 4 份定期报告和 168 份临时公告。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提
升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格按照《企业内部控制基本规范》
的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，
推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂未发现公司内部控制设计或执行方
面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，共召开 18 次董事会会议，10 次审计委员会会议，5 次薪酬与考
核委员会会议，4 次提名委员会会议，3 次战略委员会会议。会议召开程序合法
合规；各位董事勤勉尽职；董事会及下属专门委员会按照各自工作制度，以认真
负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责。
（十二）股权激励的实施情况
报告期内，根据《2020 年限制性股票激励计划》的规定，公司回购部分离职
人员已获授但尚未解除限售的限制性股票，并完成第二期可解除限售限制性股票
的解锁上市工作。我们认为公司实施的股权激励计划相关事项符合相关法律法规
以及《2020 年限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规。
报告期内，公司发布《2022 年限制性股票激励计划》，并于 2022 年 12 月 1
日完成限制性股票授予登记。我们认为公司实施的股权激励计划相关事项符合相
关法律法规以及《2022 年限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规。
四、总体评价和建议
报告期内，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大
事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观
地行使了表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。
2023 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规有关规
定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作；加强
同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决
策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
第二届董事会独立董事：吕伟、冯辕、张逸民
第三届董事会独立董事：乐宏伟、许汉友、张书桥
2023 年 4 月 21 日
