中国国际金融股份有限公司

              关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

                 开展金融衍生品交易业务的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为南京泉峰汽
车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”或“公司”）向公开发行可转换公司债券
项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对公司开展金融衍生品交易业务进行了核查，具体情况如下：




一、开展金融衍生品交易业务的目的
    为有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司跨国经营活动产生不利影响，在遵守国
家政策法规的前提下，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，运用合适的金
融衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障财务安全性和核心业务盈利能力、
增强公司的市场竞争力。




二、金融衍生品交易业务基本情况

    （一）拟开展金融衍生品交易业务的概述

    公司（包括合并报表范围内的子公司）拟申请的金融衍生品交易额度折合人民币不
超过 4 亿元，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在额度及决议有效期内，可循
环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不超过人民币 4 亿元（或其他等值货币）。资金来源均为自有资金。

    以上额度的设定，均依据对汇率风险敞口金额的测算，实际执行时将以届时的风险
敞口金额为上限，本公司没有任何使用杠杆工具放大上述业务交易规模的计划。


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    衍生品交易业务的具体管理原则如下：

    1、秉持汇率风险中性原则，尽可能降低汇率波动对主营业务以及企业财务的负面
影响；

    2、套期保值以真实业务为基础，以锁定收汇、付汇汇率为目标，不以获取投资收
益为目的；

    3、金融衍生业务与真实业务品种相同或相近、期限匹配、方向相反、数量相当。

    （二）拟开展金融衍生品交易业务的品种

    公司拟选用定价和市价易于计算、风险能有效评估的外汇远期、外汇掉期、利率掉
期等简单易管理的金融衍生产品。

    （三）拟开展金融衍生品交易业务的交易对手

    拟交易对手范围包括公司所合作的金融机构，如：中国银行、工商银行、招商银行、
浙商银行、宁波银行等。




三、金融衍生品交易业务的风险分析

    （一）市场风险：当汇率波动使公司发生收入降低、成本上升、资产缩水、负债增
加等损失的风险；

    （二）操作风险：由于不完善或有问题的内部操作过程、人员、系统而导致金融衍
生业务损失的风险；

    （三）信用风险：选定的金融衍生交易对手未能履行金融衍生业务合同所规定的义
务和信用质量发生变化，而导致的直接或间接损失的风险；

    （四）财务风险：因配套资金规模安排不当，当市场价格出现剧烈波动或金融衍生
业务出现亏损时，由于保证金账户中资金无法维持金融衍生工具头寸，而导致被强制平
仓的风险。




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四、公司拟采取的风险控制措施

    （一）明确金融衍生工具的使用目的和原则。以具体经营业务为依托，坚持以套期
保值为目的，合理管理金融衍生工具持仓规模。在交易工具的使用上严格遵循交易配比、
反向对冲，平衡损益、简单性和系统性等交易原则；

    （二）根据国家有关法律法规、公司章程等相关规定，强化本公司外汇风险内部管
控体系建设，建立健全金融衍生工具交易管理制度办法和流程，清晰界定业务交易审批
和执行层面的权责划分，严格分离内控、交易、会计核算岗位人员，确保每一笔金融衍
生工具业务交易的合规性和有效性；

    （三）审慎选择交易对手及代理机构，全面分析资信情况，选择信誉良好、实力雄
厚、经营规范、与公司保持长期合作关系的交易对手及代理机构；

    （四）建立财务风险实时监控机制。公司财务部跟踪远期结售汇合约涉及的相关市
场因素，并定期向公司管理层报告。




五、开展金融衍生品交易业务对公司的影响

    公司（包括合并报表范围内的子公司）拟开展的衍生品交易业务是基于公司实际情
况，为有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司跨国经营活动产生不利影响为目的，符
合公司生产经营的实际需要。公司会根据当前市场汇率走势和波动性预期，择机在预计
额度范围内开展金融衍生工具交易业务。

    公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准
则第 24 号——套期保值》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其
指南，对金融衍生品的公允价值予以计量与确认，并进行相应的会计核算处理，反映在
定期报告资产负债表和利润表的相关科目中。




六、履行的审批程序

    公司于 2023 年 4 月 21 日召开了第三届董事会第八次会议审议通过了《关于预计


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2023 年度金融衍生品交易额度的议案》，同意公司（包括合并报表范围内的子公司）申
请 2023 年度金融衍生品交易额度折合人民币不超过 4 亿元，期限不超过 12 个月。在上
述期限及额度内，资金可滚动使用。同时授权公司管理层在上述额度及业务期限内负责
具体实施金融衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。该事项属于董事
会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为：公司开展金融衍生品是以
具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为
目标，具有一定的必要性；公司已制定了相关管理制度，采取的针对性风险控制措施是
可行的。公司开展金融衍生品交易业务，符合公司利益，不存在损害社会公众股东合法
权益的情形。同意公司开展金融衍生品交易业务。




七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司（包括合并报表范围内的子公司）拟开展的衍生品交易业务是基于公司实际情
况，为有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司跨国经营活动产生不利影响而实施的，
符合公司生产经营的实际需要。

    公司已根据有关法律规定的要求建立了《衍生品交易业务管理制度》及有效的风险
控制措施，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规和规范性文件的要求，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小
股东利益的情形。该事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了
同意的意见，该事项履行了必要的法律程序，符合《南京泉峰汽车精密技术股份有限公
司章程》的规定，该事项无需提交股东大会审议。

    综上，保荐机构对公司拟开展金融衍生品交易业务无异议。




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 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份有
限公司开展金融衍生品交易业务的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                               梁勇                      魏德俊




                                                 中国国际金融股份有限公司




                                                             年   月   日




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