关于湖南艾华集团股份有限公司

 2015第四次临时股东大会的

        法律意见书
                         湖南启元律师事务所

                  关于湖南艾华集团股份有限公司

              2015 第四次临时股东大会的法律意见书


致：湖南艾华集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所接受湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
委托，指派本律师出席了公司 2015 第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。

    本律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件
的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

    为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：

    1、刊登在 2015 年 08 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网上的关于公司第二届董事会第二十一次会议决议、关
于召开公司 2015 第四次临时股东大会的通知。

    2、刊登在 2015 年 08 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网上的公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议
相关议案的独立意见；

    3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有
关规定，现出具法律意见如下：


   一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
    2、公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
和巨潮资讯网发布了公司第二届董事会第二十一次会议决议、关于召开公司
2015 第四次临时股东大会的通知。

    3、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式召开：

    （1）本次股东大会的现场会议于 2015 年 8 月 28 日 14 点 30 分在公司办公
楼一楼会议室召开。

    （2）本次股东大会的网络投票时间自 2015 年 8 月 28 日至 2015 年 8 月 28
日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法
规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会的召集人资格、股东及代理人

    （一）本次股东大会由公司董事会召集。

    （ 二 ） 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 授 权 代 表 共 15 人 ， 代 表 股 份
135,009,800股，占公司总股份的67.50%。（其中：以现场记名投票方式出席本次
股东大会的股东及股东授权代表共9人，代表股份134,990,500股，占公司总股份
的67.50%；以网络投票方式出席本次股东大会的股东及股东授权代表共6人，代
表股份19,300股，占公司总股份的0.01%。）。本次通过现场和网络出席本次股东
大会的中小投资者共计9人，代表股份629,800股，占公司总股份的0.31%。

    现场出席本次会议的还有部分公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    本所律师认为，出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效，召集
人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投
票的方式进行了投票表决，其他参与投票的股东以网络投票的方式进行了投票表
决，公司按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表
决结果，具体表决结果如下：

    1、审议通过《关于公司 2015 年中期利润分配的议案》

    经查验，同意134,995,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.98%；反对
14,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.02%；弃权0股，占出席会议所有股
东所持股份的0.00%。

    其中中小投资者表决情况为：同意615,700股，占出席会议中小股东所持股
份的97.76%；反对14,100股，占出席会议中小股东所持股份的2.24%；弃权0股，
占出席会议中小股东所持股份的0.00%。

     2、审议通过《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更的议案》

    本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

    经查验，同意134,995,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.98%；反对
14,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.02%；弃权0股，占出席会议所有股
东所持股份的0.00%。

    其中中小投资者表决情况为：同意615,700股，占出席会议中小股东所持股
份的97.76%；反对14,100股，占出席会议中小股东所持股份的2.24%；弃权0股，
占出席会议中小股东所持股份的0.00%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司2015第四次临时股东大会的召集和召开程序
符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；
出席公司2015第四次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司 2015
第四次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书仅用于为公司2015第四次临时股东大会见证之目的。本律师同
意将本法律意见书作为公司2015第四次临时股东大会的必备公告文件随同其他
文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

    本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。

     （以下无正文，为签字盖章页）