湖南艾华集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
平安证券股份有限公司
（住所：深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层）
二零一七年九月
1
湖南艾华集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017 年 9 月 12 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书（171632 号）》（以下简称“反馈意见”），湖南艾华集团股份有限
公司（以下简称“艾华集团”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同平安证券
股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）以及其他中介机构，本
着勤勉尽责和诚实守信的原则，对反馈意见涉及的有关事项进行了充分讨论研
究，对反馈意见提出的问题逐项进行了认真核查落实；对《募集说明书》等相
关文件已按要求进行了修订和补充披露。现就反馈意见述及的问题按顺序向贵
会详细回复如下：
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与募集说明书中
的简称或名词的释义具有相同含义。）
1.申请人本次公开发行可转债拟募集资金 6.91 亿元，其中：3.06 亿元用
于引线式铝电解电容器升级及扩产项目，1.02 亿元用于牛角式铝电解电容器扩
产项目，1.08 亿元用于叠层片式固态铝电解电容器生产项目，1.75 亿元用于新
疆中高压化成箔生产线扩产项目。
（1）请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目
投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投
各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、
过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次各募投项目金额是否超
过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。
2
（2）本次募投项目达产后，申请人主营产品产能将大幅增长。请详细论证
募投项目达产后新增产能消化的具体措施，并在募集说明书中充分披露募投项
目的相关风险。
（3）请申请人补充披露新疆中高压化成箔生产线扩产项目的实施主体，如
为控股子公司，请补充披露少数股东情况，与公司的关联关系，说明具体实施
方式，增资价格的确定依据及所履行的决策程序；并请补充披露该项目用地和
厂房的取得方式，如未取得，办理的最新进展情况。请保荐机构核查。
【回复】
（1）请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目
投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投
各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、
过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次各募投项目金额是否超
过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。
一、此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 6.91 亿元（含 6.91 亿
元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 募集资金投资额
1 引线式铝电解电容器升级及扩产项目 44,843.17 30,600.00
2 牛角式铝电解电容器扩产项目 17,060.90 10,200.00
3 叠层片式固态铝电解电容器生产项目 19,440.97 10,800.00
4 新疆中高压化成箔生产线扩产项目 30,684.81 17,500.00
合计 112,029.85 69,100.00
本次公开发行可转换公司债券募投项目具体投资数额安排明细，投资数额
测算依据、测算过程，各项投资是否属于资本性支出及投资进度安排情况如下：
3
（一）引线式铝电解电容器升级及扩产项目
1、具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否属于资
本性支出
项目总投资44,843.17万元，其中建设投资38,286.17万元，铺底流动资金
6,556.99万元。建设投资中：建筑工程费用8,369.99万元，设备购置及安装费用
25,006.21万元，工程建设其他费用3,086.82万元，预备费1,823.15万元。
项目拟投入募集资金30,600.00万元，全部用于新建厂房、原有厂房改造、
生产设备及信息化设备的购置安装等资本性支出。具体情况如下：
其中：拟投入募集 其中：拟投入自有
是否为 总投资
资金 资金
名称 资本性
金额（万 金额（万 金额（万
支出 占比 占比 占比
元） 元） 元）
1. 建筑工程费用 是 8,369.99 18.67% 5,593.79 18.28% 2,776.20 19.49%
1.1 新建厂房 是 2,793.97 6.23% 2,793.97 9.13% - -
1.2 原有厂房
是 3,272.38 7.30% 2,799.82 9.15% 472.56 3.32%
改造
1.3 新建仓库
是 2,303.64 5.14% - - 2,303.64 16.17%
及车库分摊
2. 设备购置及安
是 25,006.21 55.76% 25,006.21 81.72% - -
装费用
2.1 生产设备 是 22,727.09 50.68% 22,727.09 74.27% - -
2.2 信息化设
是 2,279.12 5.08% 2,279.12 7.45% - -
备
3. 工程建设其他
是 3,086.82 6.88% - - 3,086.82 21.67%
费用
4. 预备费 否 1,823.15 4.07% - - 1,823.15 12.80%
5. 铺底流动资金 否 6,556.99 14.62% - - 6,556.99 46.04%
投资总额 44,843.17 100.00% 30,600.00 100.00% 14,243.16 100.00%
（1）建筑工程费用
建筑工程内容包括对原有第1、2栋厂房改造，厂房面积合计44,289.44平方
米，改造费用为738.86元/平方米，合计工程费用3,272.38万元；本项目使用新建
第4栋厂房中的一层，面积12,032.00平方米，建设工程费用2,322.12元/平方米，
合计工程费用2,793.97万元。由于同时考虑使用新建厂房中的仓库和车库，因此
根据该项目建筑面积占整体规划总建筑面积的比例对新建仓库及车库进行了分
4
摊，合计分摊费用为2,303.64万元。
（2）设备购置及安装费用
购置的设备包括裁切机、钉卷组立连体机、老化机、测试机、套管机、座
板机、成型机、编带机、含浸机、外观分选机在内的主要生产和信息化设备708
台套，其中生产设备购置及安装费用22,727.09万元，信息化设备购置及安装费
用2,279.12万元。
（3）工程建设其他费用
工程建设其它费用主要包括建设单位管理费、建设工程监理费、前期工作
费用、勘察设计费、环境影响评价费、工程保险费、联合试运转费用、招标代
理费等，共计3,086.82万元。
（4）预备费
预备费按照建筑工程费用、设备购置及安装费用与工程建设其他费用三者
之和的5%计取，合计1,823.15万元。
（5）铺底流动资金
流动资金按照分项法估算，周转速率参照企业 2016 年实际情况，测算得出
全额流动资金需求金额为 21,856.65 万元。铺底流动资金按全额流动资金 30%计
算得出铺底流动资金 6,556.99 万元。
2、投资进度安排情况
本项目规划在 2 年内完成建设资金投入，具体投资进度见下表：
单位：万元
第1年 第2年
序号 费用科目 总金额
比例 金额 比例 金额
1 建筑工程费用 8,369.99 65.00% 5,440.49 35.00% 2,929.50
2 设备购置费 23,153.90 30.00% 6,946.17 70.00% 16,207.73
3 设备安装费 1,852.31 30.00% 555.69 70.00% 1,296.62
4 工程建设其他费用 3,086.82 70.00% 2,160.77 30.00% 926.05
5 预备费 1,823.15 50.00% 911.58 50.00% 911.58
5
合计 38,286.17 - 16,014.71 - 22,271.47
（二）牛角式铝电解电容器扩产项目
1、具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否属于资
本性支出
项目总投资17,060.90万元，其中建设投资14,396.98万元，铺底流动资金
2,663.93万元。建设投资中：建筑工程费用3,123.25万元，设备购置及安装费用
9,256.43万元，工程建设其他费用1,331.73万元，预备费685.57万元。
本项目拟投入募集资金 10,200.00 万元，全部用于新建厂房、新增生产设备
购置及安装等资本性支出。具体情况如下：
其中：拟投入募集 其中：拟投入自有
是否为 总投资
资金 资金
名称 资本性
金额（万 金额（万 金额（万
支出 占比 占比 占比
元） 元） 元）
1. 建筑工程费用 是 3,123.25 18.31% 2,631.12 25.80% 492.13 7.17%
1.1 新建厂房 是 2,631.12 15.42% 2,631.12 25.80% - -
1.2 新建仓库
是 492.13 2.88% - - 492.13 7.17%
及车库分摊
2. 设备购置及安
是 9,256.43 54.26% 7,568.88 74.20% 1,687.55 24.60%
装费用
2.1 新增生产
是 8,011.44 46.96% 7,568.88 74.20% 442.56 6.45%
设备
2.2 原厂搬迁
是 1,244.99 7.30% - - 1,244.99 18.15%
设备（净值）
3. 工程建设其他
是 1,331.73 7.81% - - 1,331.73 19.41%
费用
4. 预备费 否 685.57 4.02% - - 685.57 9.99%
5. 铺底流动资金 否 2,663.93 15.61% - - 2,663.93 38.83%
投资总额 17,060.90 100.00% 10,200.00 100.00% 6,860.90 100.00%
（1）建筑工程费用
6
本项目使用新建第4栋厂房中的一层，面积12,032.00平方米，建设工程费用
2,186.77元/平方米，合计建筑工程费用2,631.12万元。由于同时考虑使用新建厂
房中的仓库和车库，因此根据该项目建筑面积占整体规划总建筑面积的比例对
新建仓库及车库进行了分摊，合计分摊费用为492.13万元。
（2）设备购置及安装费用
新购置的生产设备包括裁切机、自动卷绕机、高效浸渍机、自动装配封口
机、自动老化机等主要设备124台套，其中新增设备购置及安装费用8,011.44万
元，原有搬迁设备净值投入1,244.99万元。
（3）工程建设其他费用
工程建设其它费用主要包括建设单位管理费、建设工程监理费、前期工作
费用、勘察设计费、环境影响评价费、工程保险费、联合试运转费用、招标代
理费等，共计1,331.73万元。
（4）预备费
预备费按照建筑工程费用、设备购置及安装费用与工程建设其他费用三者
之和的5%计取，合计685.57万元。
（5）铺底流动资金
流动资金按照分项法估算，周转速率参照企业2016年实际情况，测算得出
全额流动资金需求金额为8,879.75万元。铺底流动资金按全额流动资金30%计算
得出铺底流动资金2,663.93万元。
2、投资进度安排情况
本项目规划在 2 年内完成建设资金投入，具体投资进度见下表：
单位：万元
第1年 第2年
序号 费用科目 总金额
比例 金额 比例 金额
1 建筑工程费用 3,123.25 65.00% 2,030.11 35.00% 1,093.14
2 设备购置费 8,603.70 30.00% 2,581.11 70.00% 6,022.59
3 设备安装费 652.73 30.00% 195.82 70.00% 456.91
7
4 工程建设其他费用 1,331.73 70.00% 932.21 30.00% 399.52
5 预备费 685.57 35.00% 239.95 65.00% 445.62
合计 14,396.98 - 5,979.20 - 8,417.78
（三）叠层片式固态铝电解电容器生产项目
1、具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否属于资
本性支出
项目总投资 19,440.97 万元，其中建设投资 17,825.44 万元，铺底流动资金
1,615.54 万元。建设投资中：建筑工程费用 1,312.60 万元，设备购置及安装费用
14,304.16 万元，工程建设其他费用 1,359.85 万元，预备费 848.83 万元。
本项目拟投入募集资金 10,800.00 万元，全部用于原有厂房改造、新增生产
设备购置及安装等资本性支出。具体情况如下：
其中：拟投入募集 其中：拟投入自有
是否为 总投资
资金 资金
名称 资本性
金额（万 金额（万 金额（万
支出 占比 占比 占比
元） 元） 元）
1. 建筑工程费用 是 1,312.60 6.75% 294.95 2.73% 1,017.65 11.78%
1.1 原有厂房
是 819.01 4.21% 294.95 2.73% 524.06 6.06%
改造
1.2 新建仓库
是 493.59 2.54% - - 493.59 5.71%
及车库分摊
2. 设备购置及安
是 14,304.16 73.58% 10,505.05 97.27% 3,799.10 43.97%
装费用
2.1 新增生产
是 10,505.05 54.04% 10,505.05 97.27% - -
设备
2.2 原有设备
是 3,799.10 19.54% - - 3,799.10 43.97%
净值投入
3. 工程建设其他
是 1,359.85 6.99% - - 1,359.85 15.74%
费用
4. 预备费 否 848.83 4.37% - - 848.83 9.82%
5. 铺底流动资金 否 1,615.54 8.31% - - 1,615.54 18.70%
8
投资总额 19,440.97 100.00% 10,800.00 100.00% 8,640.98 100.00%
（1）建筑工程费用
本项目建筑工程主要包括原有厂房的改造以及分摊的仓库和停车场。原有
厂房面积 11,072.36 平方米，改造费用为 739.69 元/平方米，合计改造的建设工
程费用 819.01 万元；同时考虑使用新建厂房中仓库和车库，因此根据该项目建
筑面积占整体规划总建筑面积的比例对新建仓库及车库进行了分摊，分摊费用
为 493.59 万元。
（2）设备购置及安装费用
新购置的生产设备包括新增组排、化成 A 线、二次涂线、化成 B 线、聚合
机、清洗机等主要设备 228 台套。其中新增设备购置及安装费用 10,505.05 万元，
原有搬迁设备净值投入 3,799.10 万元。
（3）工程建设其他费用
工程建设其它费用主要包括建设单位管理费、项目前期工作费、工程勘察
设计费、招标代理费等，共计 1,359.85 万元。
（4）预备费
预备费按照建筑工程费用、设备购置及安装费用与工程建设其他费用三者
之和的 5%计取，合计 848.83 万元。
（5）铺底流动资金
流动资金按照分项法估算，周转速率参照企业 2016 年实际情况，测算得出
全额流动资金需求金额为 5,385.12 万元。铺底流动资金按全额流动资金 30%计
算得出铺底流动资金 1,615.54 万元。
2、投资进度安排情况
本项目规划在 2 年内完成建设资金投入，具体投资进度见下表：
单位：万元
第1年 第2年
序号 费用科目 总金额
比例 金额 比例 金额
9
1 建筑工程费用 1,312.60 65.00% 853.19 35.00% 459.41
2 设备购置费 13,345.09 30.00% 4,003.53 70.00% 9,341.57
3 设备安装费 959.06 30.00% 287.72 70.00% 671.34
4 工程建设其他费用 1,359.85 70.00% 951.89 30.00% 407.95
5 预备费 848.83 35.00% 297.09 65.00% 551.74
合计 17,825.44 - 6,393.42 - 11,432.01
（四）新疆中高压化成箔生产线扩产项目
1、具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否属于资
本性支出
项目总投资 30,684.81 万元，其中建设投资 27,621.99 万元，铺底流动资金
3,062.82 万元。建设投资中：建筑工程费用 7,349.59 万元，设备购置及安装费用
16,585.98 万元，工程建设其他费用 2,371.08 万元，预备费 1,315.33 万元。
本项目拟投入募集资金 17,500.00 万元，全部用于土地购置、新建厂房、原
有厂房购买及改造、新增生产设备购置及安装等资本性支出。具体情况如下：
其中：拟投入募集 其中：拟投入自有
是否为 总投资
资金 资金
名称 资本性
金额（万 金额（万 金额（万
支出 占比 占比 占比
元） 元） 元）
1. 建筑工程费用 是 7,349.59 23.95% 5,495.16 31.40% 1,854.43 14.06%
1.1 新建厂房 是 3,547.54 11.56% 3,547.54 20.27% - -
1.2 原有厂房
是 3,802.05 12.39% 1,947.62 11.13% 1,854.43 14.06%
购买及改造
2. 设备购置及安
是 16,585.98 54.05% 11,477.86 65.59% 5,108.12 38.74%
装费用
2.1 新增生产
是 11,477.86 37.41% 11,477.86 65.59% - -
设备
2.2 原有设备
是 5,108.12 16.65% - - 5,108.12 38.74%
净值投入
3. 工程建设其他
是 2,371.08 7.73% 526.98 3.01% 1,844.10 13.99%
费用
10
3.1 新增土地
是 526.98 1.72% 526.98 3.01% - -
费用
3.2 其他费用 是 1,844.10 6.01% - - 1,844.10 13.99%
4. 预备费 否 1,315.33 4.29% - - 1,315.33 9.98%
5. 铺底流动资金 否 3,062.82 9.98% - - 3,062.82 23.23%
投资总额 30,684.81 100.00% 17,500.00 100.00% 13,184.81 100.00%
（1）建筑工程费用
项目建筑工程主要包括新建厂房、高压配电室、纯水车间、三废车间等，
以及原租用的化成箔生产厂房的购买及改造。其中新建厂房 13,462.00 平方米，
建设工程费用 2,635.23 元/平方米，合计工程费用 3,547.54 万元；原租用的生产
厂房面积 20,888.57 平方米，购买及改造费用 3,802.05 万元。建筑工程费用总计
7,349.59 万元。
（2）设备购置及安装费用
项目设备购置及安装费用合计 16,585.98 万元，其中项目新增生产设备主要
包括：高压化成机、化成电源、变压器、温控仪、纯水机组、冷却塔、三废处
理系统等，用于新建 30 条化成箔生产线，新增设备购置及安装费用 11,477.86
万元；同时原有的 20 条化成箔生产线设备净值投入为 5,108.12 万元。
（3）工程建设其他费用
工程建设其它费用主要包括土地费用、建设单位管理费、项目前期工作费、
工程勘察设计费、招标代理费等，共计 2,371.08 万元。其中，新增土地费用
526.98 万元，用于购买原租用的化成箔生产厂房的占用土地及新建厂房的占用
土地，合计约 85 亩工业用地的土地使用权。除土地费用以外的其他费用合计
1,844.10 万元。
（4）预备费
预备费按照建筑工程费用、设备购置及安装费用与工程建设其他费用三者
之和的 5%计取，合计 1,315.33 万元。
（5）铺底流动资金
11
流动资金按照分项法估算，周转速率参照企业 2016 年实际情况，测算得出
全额流动资金需求金额为 10,209.39 万元。铺底流动资金按全额流动资金 30%计
算得出铺底流动资金 3,062.82 万元。
2、投资进度安排情况
本项目规划在 2 年内完成建设资金投入，具体投资进度见下表：
单位：万元
第1年 第2年
序号 费用科目 总金额
比例 金额 比例 金额
1 建筑工程费用 7,349.59 80% 5,879.67 20% 1,469.92
2 设备购置费 15,735.77 35% 5,507.52 65% 10,228.25
3 设备安装费 850.21 5% 42.51 95% 807.70
4 工程建设其他费用 2,371.08 40% 948.43 60% 1,422.65
5 预备费 1,315.33 35% 460.37 65% 854.97
合计 27,621.99 - 12,838.50 - 14,783.49
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金使用”之“四、本次募集资
金投资项目的具体情况”中补充披露了本次募投项目具体投资数额安排明细，
投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出以及募投
项目投资进度安排情况。
二、结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情
况的测算过程，测算依据及合理性
（一）引线式铝电解电容器升级及扩产项目
1、项目收益情况的测算过程、测算依据
项目建设期 2 年，生产经营期 10 年，其中生产经营期第 1 年、2 年达产率
分别为 50%、75%，第 3 年达到设计产能 100%。
（1）营业收入
项目主要生产节能照明、消费电子以及消费电源、汽车电子、军工电子、
智能电表等高端消费电子领域用引线式铝电解电容器。达产年设计引线式电容
12
产能 39.00 亿只/年，其中：照明电子电容器设计产能 36.00 亿只/年，消费电子
电容器设计产能 1.80 亿只/年，高端消费电子电容器设计产能 1.20 亿只/年，产
品销售价格以企业经营过程实际费用和市场价格为依据。项目达产后年预计实
现含税销售收入 130,200.00 万元，不含税收入 111,282.05 万元。
序号 产品类型 设计年产能（万只/年） 单价（元/只） 收入金额（万元，含税）
1 照明电子电容器 360,000.00 0.20 72,000.00
2 消费电子电容器 18,000.00 1.90 34,200.00
3 高端消费电子电容器 12,000.00 2.00 24,000.00
小计 390,000.00 130,200.00
（2）产品总成本及费用估算
①原辅材料费
项目生产所需主要原材料为铝箔、铝壳、橡胶塞、引出线、负极箔、套管、
电解纸等，原辅材料采购价格以企业经营过程实际费用和市场价格为依据，原
辅材料费用合计 83,134.34 万元。
②燃料动力费
项目燃料动力消耗主要为水、电、天然气，经估算年均燃料动力费为
1,435.44 万元。其中用电 2,176.76 万 kwh，按 0.63 元/kwh 计算；用水 32,625.01
吨，按 3.40 元/吨计算；燃气用量 124,102.79 方，按 4.27 元/方计算。
③工资福利
项目定员 445 人，参照公司目前同类员工工资水平，福利费按工资总额的
14%计算，则年均工资福利费为 2,906.18 万元。
④修理、折旧、摊销费用
修理费按设备投资额 5%计算，年维修费 1,250.31 万元。
固定资产折旧年限分别是房屋建筑物是 20 年，残值率 5%；机械设备是 10
年，折旧方法为平均年限法，残值率 5%；固定资产其他费用折旧年限为 10 年，
残值率 5%，按 20 年进行摊销。年固定资产折旧费 3,112.54 万元。
⑤其他期间费用
13
除上述费用之外的其他销售费用和管理费用参考公司 2015 年和 2016 年平
均期间费用率，分别按营业收入的 6.50%和 5.00%计算，年销售费用和年管理费
用分别为 8,463.00 万元和 6,510.00 万元。
⑥税金及附加
城建税率按 7%计算；教育费附加税按 3%计算；地方教育附加税按 2%计
算。
（3）企业所得税
根据现行的税收政策规定，公司为国家高新技术企业，企业所得税率按 15%
计算。
（4）利润情况
综上所述，项目达产后年预计实现含税销售收入 130,200.00 万元，不含税
收入 111,282.05 万元，年净利润 13,382.29 万元。
2、相关行业主要公司的收入盈利情况及项目收益合理性分析
目前行业内生产铝电解电容器的主要公司为凯普松国际、万裕科技以及江
海股份，通过检索年报披露数据，最近两年发行人与凯普松国际、万裕科技及
江海股份的毛利率对比分析情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 算数平均
凯普松国际 25.24% 22.61% 23.93%
万裕科技 16.57% 17.96% 17.27%
江海股份 25.82% 25.46% 25.64%
艾华集团 34.95% 34.76% 34.86%
引线式铝电解电容器升级及扩产项目 30.34%
从上表可见，本项目达产后的综合毛利率为 30.34%，高于同行业可比公司
凯普松国际、万裕科技及江海股份相关产品的平均毛利率，略低于公司最近两
年的平均毛利率，考虑到引线式铝电解电容器相关下游行业需求良好以及产品
原材料涨价等因素，因此本项目毛利率符合行业水平，估算较为谨慎、合理。
（二）牛角式铝电解电容器扩产项目
14
1、项目收益情况的测算过程、测算依据
项目建设期 2 年，生产经营期 10 年，其中生产经营期第 1 年、2 年达产率
分别为 50%、75%，第 3 年达到设计产能 100%。
（1）营业收入
根据项目单位提供资料及市场预测，项目建设完成后达产年产牛角电容
4,800.00 万只，以企业经营过程实际费用和市场价格为依据，产品销售价格
（含税）定为 10.00 元/只。项目达成后年预计实现含税销售收入 48,000.00 万元，
不含税收入 41,025.64 万元。
（2）产品总成本及费用估算
①原辅材料费
项目生产所需主要原材料为阳极箔、阴极箔、铝壳、电解纸及化工原料等，
原辅材料采购价格以企业经营过程实际费用和市场价格为依据，正常年原辅材
料费用合计 30,759.00 万元。
②燃料动力费
项目燃料动力消耗主要为水、电、天然气，经估算年均燃料动力费为
784.76 万元。其中用电 1,193.43 万 kwh，按 0.63 元/kwh 计算；用水 12,709.11
吨，按 3.40 元/吨计算；燃气用量 66,931.84 方，按 4.27 元/方计算。
③工资福利
项目定员 240 人，参照公司目前同类员工工资水平，福利费按工资总额的
14%计算，则年均工资福利费为 1,487.56 万元。
④修理、折旧、摊销费用
修理费按设备投资额 5%计算，年维修费 430.19 万元。
固定资产折旧年限分别是房屋建筑物是 20 年，残值率 5%；机械设备是 10
年，折旧方法为平均年限法，残值率 5%；固定资产其他费用折旧年限为 10 年，
残值率 5%，按 20 年进行摊销。年固定资产折旧费 1,330.83 万元。
⑤其他期间费用
15
除上述费用之外的其他销售费用和管理费用参考公司 2015 年和 2016 年平
均期间费用率，分别按营业收入的 6.50%和 4.80%计算，年销售费用和年管理费
用分别为 3,120.00 万元和 2,304.00 万元。
⑥税金及附加
城建税率按 7%计算；教育费附加税按 3%计算；地方教育附加税按 2%计
算。
（3）企业所得税
根据现行的税收政策规定，公司为国家高新技术企业，企业所得税率按 15%
计算。
（4）利润情况
综上所述，项目达成后年预计实现含税销售收入 48,000.00 万元，不含税收
入 41,025.64 万元，年净利润 4,338.85 万元。
2、相关行业主要公司的收入盈利情况及项目收益合理性分析
目前行业内主要生产牛角式铝电解电容器的上市公司为江海股份，通过检
索年报披露数据及发行人资料，最近两年发行人与江海股份毛利率对比分析情
况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 算数平均
江海股份 25.82% 25.46% 25.64%
艾华集团现有牛角式产品 25.01% 24.19% 24.60%
牛角式铝电解电容器扩产项目 27.52%
从上表可见，本项目达产后的综合毛利率为 27.52%，略高于同行业可比上
市公司江海股份以及公司现有牛角式产品近两年的平均毛利率，主要是目前公
司牛角式铝电解电容器生产规模较小。未来募投项目达产后，公司牛角式铝电
解电容器产品的产量将有较大幅度提升，预计毛利率也将略有提升。因此，未
来本项目毛利率将接近且略高于行业平均水平，估算较为谨慎、合理。
（三）叠层片式固态铝电解电容器生产项目
1、项目收益情况的测算过程、测算依据
16
项目建设期 2 年，正式运营期 10 年。其中运营期第 1 年、2 年、3 年达产
率分别为 40%、60%、80%，第 4 年达到设计产能 100%。
（1）营业收入
根据项目单位提供资料及市场预测，项目建设完成后达产年年产叠层电容
器 36,000.00 万只，以企业经营过程实际费用和市场价格为依据，产品销售价格
定为 0.80 元/只。项目达产后年预计实现含税销售收入 28,800.00 万元，不含税
收入 24,615.38 万元。
（2）产品总成本及费用估算
①原辅材料费
项目所需主要原材料铝箔、胶水、化成材料、单体材料、碳浆及树脂等。
原辅材料采购价格以企业经营过程实际费用和市场价格为依据，项目达产年原
辅材料费用合计 7,565.65 万元。
②燃料动力费
项目燃料动力消耗主要为水、电、天然气，经估算达产年燃料动力费为
1,490.26 万元。其中用电 2,276.89 万 kwh，按 0.63 元/kwh 计算；用水 17,363.88
吨，按 3.40 元/吨计算；燃气用量 116,892.56 方，按 4.27 元/方计算。
③工资福利
项目定员 364 人，参照公司目前同类员工工资水平，福利费按工资总额的
14.00%计算，则工资福利费为 2,352.14 万元。
④修理、折旧、摊销费用
修理费按设备投资额 5%计算，年维修费 667.25 万元。
固定资产折旧年限分别是房屋建筑物是 20 年，残值率 5%；机械设备是 10
年，折旧方法为平均年限法，残值率 5%；固定资产其他费用折旧年限为 10 年，
残值率 5%，按 20 年进行摊销。年固定资产折旧费 1,595.86 万元。
⑤其他期间费用
除上述费用之外的其他销售费用和管理费用参考公司 2015 年和 2016 年平
17
均期间费用率，分别按营业收入的 7.00%和 5.50%计算，年销售费用和年管理费
用分别为 2,016.00 万元和 1,610.54 万元。
⑥税金及附加
城建税率按 7%计算；教育费附加税按 3%计算；地方教育附加税按 2%计
算。
（3）企业所得税
根据现行的税收政策规定，公司为国家高新技术企业，企业所得税率按 15%
计算。
（4）利润情况
综上所述，项目达产后年预计实现含税销售收入 28,800.00 万元，不含税收
入 24,615.38 万元，年净利润 7,044.24 万元。
2、项目收益合理性分析
叠层片式固态铝电解电容器属于铝电解电容器中最为高端的一类产品，目
前国内叠层片式固态铝电解电容器仅有艾华、国光等少数几家企业可以生产，
且产量较低，只能达到月产两三百万只的水平，整个叠层片式固态铝电解电容
器行业 90%以上的供应依赖于日本进口。目前，进口的叠层片式固态铝电解电
容器产品以及公司现已少量生产的叠层片式固态铝电解电容器产品的毛利率均
超过 50%，因此，结合公司现有叠层片式固态铝电解电容器产品营业收入、营
业成本、毛利率以及进口产品的毛利率情况，估算本项目毛利率为 52.44%，符
合目前实际水平，项目具有良好的市场前景。
（四）新疆中高压化成箔生产线扩产项目
1、项目收益情况的测算过程、测算依据
项目建设期 2 年，正式运营期 10 年。其中经营期第 1 年、第 2 年，达产率
为 50%、75%，到第 3 年达到设计产能的 100%。
（1）营业收入
根据项目单位提供资料及市场预测，项目建设完成后达产年产高压化成箔
18
840 万平方米、中压化成箔 60 万平方米，产品销售价格以企业经营过程实际费
用和市场价格为依据。项目达产后年预计实现含税销售收入 60,120.00 万元，不
含税收入 51,384.62 万元。
序号 产品名称 设计产能（万平方米/年） 单价（元/平方米） 收入金额（万元，含税）
1 高压化成箔 840.00 68.00 57,120.00
2 中压化成箔 60.00 50.00 3,000.00
小计 900.00 60,120.00
（2）产品总成本及费用估算
①原辅材料费
项目所需主要原材料为腐蚀箔、硼酸件及其它材料等。原辅材料采购价格
以企业经营过程实际费用和市场价格为依据，项目达产年原辅材料费用合计
26,820.00 万元。
②燃料动力费
项目燃料动力消耗主要为水、电、天然气，经估算达产年燃料动力费为
14,807.11 万 元 。 其中用 电 53,895.63 万 kwh ， 按 0.27 元 /kwh 计 算 ； 用 水
1,228,518.60 吨，按 2.00 元/吨计算；燃气用量 25,690.67 方，按 3.73 元/方计算。
③工资福利
项目定员 80 人，参照公司目前同类员工工资水平，福利费按工资总额的
14.00%计算，则工资福利费为 522.85 万元。
④修理、折旧、摊销费用
修理费按设备投资额 5%计算，年维修费 829.30 万元。
固定资产折旧年限分别是房屋建筑物是 20 年，残值率 5%；机械设备是 10
年，折旧方法为平均年限法，残值率 5%；固定资产其他费用折旧年限为 10 年，
残值率 5%，按 20 年进行摊销。年固定资产折旧费 2,293.31 万元。
⑤其他期间费用
除上述费用之外的其他销售费用和管理费用参考公司 2015 年和 2016 年平
均期间费用率，分别按营业收入的 2.00%和 2.50%计算，年销售费用和年管理费
19
用分别为 1,202.40 万元和 1,503.00 万元。
⑥税金及附加
城建税率按 7%计算；教育费附加税按 3%计算；地方教育附加税按 2%计
算。
（3）企业所得税
根据现行的税收政策规定，企业所得税率按 25%计算。
（4）利润情况
综上所述，项目达产后年预计实现含税销售收入 60,120.00 万元，不含税收
入 51,384.62 万元，年净利润 6,842.96 万元。
2、相关行业主要公司的收入盈利情况及项目收益合理性分析
目前行业内生产化成箔的上市公司主要为新疆众和以及东阳光科，通过检
索年报披露数据，最近两年发行人与新疆众和及东阳光科毛利率对比分析情况
如下：
项目 2016 年度 2015 年度 平均
新疆众和 24.40% 21.72% 23.06%
东阳光科 27.73% 24.81% 26.27%
新疆中高压化成箔生产线扩产项目 24.70%
从上表可见，本项目达产后的综合毛利率为 24.70%，接近于同行业上市公
司新疆众和及东阳光科的平均毛利率水平，考虑到化成箔行业目前已经发展成
为一个充分竞争、产品稳定的行业，因此，本项目收益测算的毛利率维持在目
前行业平均水平，收益测算是谨慎、合理的。
三、保荐机构就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性
发表的意见，以及对申请人本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，
相关测算依据及结果是否合理的核查过程及核查意见
保荐机构通过查阅本次发行可转债募投项目的可行性研究报告以及财务测
算表、发行人定期财务报告、本次可转债发行的相关文件及董事会和股东大会
决议文件、同行业可比上市公司的相关资料及产品毛利率情况、行业研究报告、
20
对发行人管理层及相关负责人进行访谈等核查程序，对各募投项目投资金额以
及收益测算的各项假设条件、参数、指标以及计算过程等进行了复核验证。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目投资金额及收益的测算依据、
过程、结果具有合理性，体现了谨慎性原则；募投项目投资进度及资金使用计
划安排合理可行；募集资金均用于募投项目资本性支出；本次募投项目金额未
超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果具有合理性。
（2）本次募投项目达产后，申请人主营产品产能将大幅增长。请详细论证
募投项目达产后新增产能消化的具体措施，并在募集说明书中充分披露募投项
目的相关风险。
【回复】
一、铝电解电容器产能消化分析
（一）铝电解电容器行业前景良好
1、铝电解电容器市场空间广阔
电容器在电子元器件产业中占有重要的地位，是电子线路中必不可少的元
器件之一，约占全球被动电子元器件市场的 56%，电容器根据电介质的不同主
要分为铝电解电容器、钽电解电容器、陶瓷电容器和薄膜电容器四大类。根据
Paumanok Publication Inc. 2015 年的报告显示，其中铝电解电容器占据了约 21%
的电容器市场份额，全球铝电解电容器市场规模为 39.37 亿美元，市场空间巨
大。
由于电子元器件行业位于整个电子产业链的中上游位置，其发展在很大程
度上决定于下游应用领域的市场变动。每一次新的下游应用市场的爆发都带来
了行业的增长，从上世纪 90 年代到本世纪初家电产业的快速扩张，2000 年到
2010 年之间电脑的应用普及，以及 2010 年至 2015 年移动终端市场的爆发式增
长，在三次新应用市场爆发的接替作用下，电子元器件产业不断增长。
随着新能源技术风力发电、太阳能发电、新能源汽车、变频技术、4G 技术
的发展和普及，快充、无线充电、汽车电子化、5G 技术等新技术的应用、新产
业的发展，铝电解电容器将有更广泛的应用领域和广阔的市场。
21
2、节能照明领域市场迎来新的发展机遇
近年来在国家节能减排政策的带动下以及全球范围内禁用白炽灯推广节能
照明步伐的加快，拉动了节能照明产品的市场需求，公司的节能照明用铝电解
电容器亦不断发展壮大，并发展成为该行业的领军企业。
2017 年 7 月，国家发改委等十三个部委发布《半导体照明产业“十三五”发
展规划》，提出发展目标为：到 2020 年，我国半导体照明关键技术不断突破，
产品质量不断提高，产品结构持续优化，产业规模稳步扩大，产业集中度逐步
提高，形成 1 家以上销售额突破 100 亿元的 LED 照明企业，培育 1-2 个国际知
名品牌，10 个左右国内知名品牌；我国半导体照明产业整体产值将由 2015 年的
4,245 亿元提高到 2020 年的 10,000 亿元，其中 LED 功能性照明产值由 2015 年
的 1,552 亿元提高到 2020 年的 5,400 亿元。
作为节能照明用铝电解电容器行业的领军企业，在《半导体照明产业“十
三五”发展规划》政策的推动下，公司的节能照明用铝电解电容器将会迎来更
好的发展。
3、公司未来发展潜力巨大
随着制造业产能向中国大陆转移，国内铝电解电容器生产企业也得到了良
好的发展，但由于铝电解电容器行业较日本、台湾等发达国家或地区起步晚，
主要市场份额仍由发达国家或地区占有，其中日本企业就占据了超过 50%的市
场份额。
艾华集团依托技术实力和不懈的努力，近年来迅速发展，在技术和成本上
正逐步赶超日本企业，艾华集团已经发展成为国际知名铝电解电容器制造商，
但整体来看，艾华集团在全球铝电解电容器的市场份额仅占 4.7%，提升空间非
常大。
本次募投项目的顺利实施，能够实现公司产能升级，进一步提高公司与国
际一流厂商在中高端市场的竞争实力，加速铝电解电容器进口替代的步伐，缩
小与世界一流厂商的差距。
4、国家专项资金支持公司铝电解电容器项目
22
2015 年 5 月，国务院发布了《中国制造 2025》，指出要强化工业基础能力，
统筹推进“核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技
术基础（简称“四基”）”发展，加强“四基”创新能力建设，推动整机企业
和“四基”企业协同发展。要求到 2020 年，40%的核心基础零部件、关键基础
材料实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解，航天装备、通信装备、发电与
输变电设备、工程机械、轨道交通装备、家用电器等产业急需的核心基础零部
件（元器件）和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应用。到 2025 年，70%
的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，80 种标志性先进工艺得到推
广应用，部分达到国际领先水平，建成较为完善的产业技术基础服务体系，逐
步形成整机牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局。
在《中国制造 2025》大背景下，公司的“LED 照明用耐高温、长寿命、小
型固态铝电解电容器项目” 成为国家工业转型升级强基工程项目，公司并与工
业和信息化部于 2015 年 7 月签署《工业转型升级强基工程合同书》，并获批
3,200 万元人民币的专项资金。而公司的叠层片式高分子固态铝电解电容器的生
产工艺、技术也得益于该项目不断发展成熟。
2016 年 12 月，工业和信息化部、发展改革委联合制定并发布《信息产业发
展指南》，指出“十三五”期间，重点发展基础电子产业，提高高效节能型微特
电机、高可靠长寿命片式固态铝电解电容器等电子元件的市场占有率。该《信
息产业发展指南》再次为公司的铝电解电容器提供了良好的政策环境。
公司本次募投项目“叠层片式固态铝电解电容器生产项目”旨在铝电解电
容器高端领域加大与国际一流厂商的竞争力度，本项目的顺利实施，能够加速
实现产业升级和高端进口替代，提高公司在该领域的市场占有率。
（二）募投项目的建成投产能够有效解决现有产能不足问题
报告期内，公司产能利用率持续超过 100%，2017 年 1-6 月的产能利用率已
经达到了 114.75%，公司现有产能已经不能满足公司业务的发展需求。一般情
况，公司的业务订单在 1 周之内可以交货，对于部分有库存产品的订单，公司
在收到订单并通过审核后，即可安排发货。在公司生产线持续超负荷生产的情
况下，公司现有部分业务订单已经安排到 20 天之后，而因产能不足，公司不得
23
不放弃部分对交货时间要求急切的客户。
本次募投项目的建成投产，能够有效的解决产能不足问题，降低生产负荷，
继而公司将能够更好、更及时的安排生产，能够争取更多的业务订单，从而有
效消化新增产能。
（三）铝电解电容器新增产能消化措施
本次募投项目达产后将新增铝电解电容器产能 43.08 亿只/年，公司将加强
客户开发力度、增加营销投入，采取积极措施消化新增产能。
1、加强客户开拓力度，有效解决新增产能
（1）公司采取重点突破，以点带面的客户开拓方式，加强对新客户的开发
力度。
公司注重对重点行业的核心重点客户的开拓，未来将重点加强对全球 500
强企业、行业龙头企业的开发。目前公司对全球电脑、手机等一些出货量领先
的全球 500 强、行业龙头企业的产品认证正在积极有效的进行中。全球 500 强、
行业龙头企业的成功开发将会形成品牌和示范效应，能有效加快在该行业其他
客户的开发进程。
公司对新客户的开发在持续进行，报告期内最近三年内新开发的客户数量
分别为 453 家、521 家、505 家，客户涵盖节能照明、其他消费、工业领域。
（2）加强现有客户新增市场份额的开拓
公司坚持客户至上的服务理念，为客户提供高性价比的电容器产品和高效、
优质的服务。公司配有专业的应用工程师团队，长期服务于客户端，能够对客
户的需求作出精准的识别和理解，并快速做出响应；公司拥有一支强大的营销
队伍，具有强有力的客户开发能力和丰富客户服务经验，并且公司在大陆、香
港以及台湾等地区设立了多个子公司和办事机构，能够及时保持与顾客的沟通，
并提供优质的服务。
公司的众多客户为集团客户，其业务种类多样，业务涉及的领域覆盖铝电
解电容器的多个应用领域，公司通过持续提供高效、优质的客户服务，能够有
效赢得客户的满意和忠诚，继而为该集团客户的原有业务新增市场份额和其他
24
业务领域开发赢得先机。
公司强有力的客户开发能力，是公司解决项目达产后新增产能的最有力的
保障。
2、加强营销队伍建设、加大营销投入，增加销售规模
公司注重营销队伍的建设，并建有一只强大的营销队伍，未来，公司还将
在一些重点区域市场设立销售子公司或分公司，进一步增强公司在该等地区的
营销力度。
报告期内最近三年，公司销售费用分别为 6,445.54 万元、7,521.33 万元、
9,937.32 万元，保持了较大比例的增长。
营销队伍的建设，销售费用的高投入，能够给公司的营销活动带来持续的
活力和动力，从而增加公司的销售规模，消化新增产能。
二、化成箔产能消化分析
新疆中高压化成箔生产线扩产项目投资建设主要为公司生产铝电解电容器
生产配套用，项目建成达产后，公司化成箔总产能为 900 万平米/年，而公司在
2016 年对化成箔的采购量已经达到了 937.78 万平米，随着公司本次引线式铝电
解电容器升级及扩产项目、牛角式铝电解电容器扩产项目建设投产、达产，公
司对化成箔的需求将进一步增加，公司能够消化新疆中高压化成箔生产线扩产
项目达产后的产能。
三、信息披露
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“七、募集资金投资项目风
险”中对公司产能扩大后市场推广与销售情况不达预期从而造成可能存在募投
项目投产后无法达到预期效益的风险进行了披露，并在“重大事项提示”部分
予以披露。
（3）请申请人补充披露新疆中高压化成箔生产线扩产项目的实施主体，如
为控股子公司，请补充披露少数股东情况，与公司的关联关系，说明具体实施
方式，增资价格的确定依据及所履行的决策程序；并请补充披露该项目用地和
厂房的取得方式，如未取得，办理的最新进展情况。请保荐机构核查。
25
【回复】
一、新疆中高压化成箔生产线扩产项目的实施主体
本次募投项目之一“新疆中高压化成箔生产线扩产项目”拟投资总额
30,684.81 万元，募集资金投资额 17,500.00 万元，实施主体为发行人全资子公司
新疆荣泽铝箔制造有限公司（以下简称“新疆荣泽”），新疆荣泽的基本情况如
下：
公司名称 新疆荣泽铝箔制造有限公司
成立时间 2015 年 6 月 9 日
住 所 新疆伊犁州奎屯市毓秀里-团结北街 28 幢
法定代表人 艾立华
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
经营范围 电极箔的研发、生产、销售。
股权结构 艾华集团（100%）
主要财务数据 总资产（万元） 净资产（万元） 营业收入（万元） 净利润（万元）
2016 年 12 月 31 日
8,745.75 4,650.67 0.00 -229.43
/2016 年度
审计机构 天职国际
发行人在募集说明书“第八节 本次募集资金使用”之“四、本次募集资金
投资项目的具体情况”补充披露如下：
募投项目实施主体新疆荣泽的基本情况见本募集说明书“第四节 发行人基
本情况”之“二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况”，其与发行人关联
关系及具体实施方式如下：
实施主体与发行人
项目 实施主体 具体实施方式
关联关系
新疆中高压化成箔生
新疆荣泽 发行人全资子公司 增加注册资本
产线扩产项目
二、项目用地和厂房的取得方式及最新进展情况
发行人在募集说明书“第八节 本次募集资金使用”之“四、本次募集资金
投资项目的具体情况”中补充披露如下：
26
“本募投项目拟取得的用地和厂房包括两部分：一部分为公司在新疆奎屯
市天北新区工业园区内已租用的 40,707.00 平方米土地及 20,888.57 平方米厂
房，本项目计划买下现租用的土地及厂房；另一部分为在现有厂房附近拟新增
的项目用地及新建的厂房。”
（一）购买已租用项目用地及厂房的进展情况
目前公司在新疆奎屯市天北新区工业园区内已租用 40,707.00 平方米土地及
20,888.57 平方米厂房，并使用 20 条中高压化成箔生产线生产公司铝电解电容器
产品所需要的化成箔原料。该项目用地及厂房出租人系新疆天北城市建设投资
有限公司（以下简称“城投公司”），承租人系湖南艾华集团股份有限公司。
1、2014 年 9 月，新疆生产建设兵团第七师（以下简称“第七师”）与艾华
集团签订《湖南艾华集团股份有限公司项目投资协议书》，协议约定：艾华集团
在新疆奎屯市天北新区投资建设化成箔生产基地，由第七师下属城投公司投资
征用土地及建设厂区，并将建成的生产基地租赁给艾华集团；艾华集团如需购
买厂区资产，按投资建设原值购买。
2、2014 年 10 月，城投公司与艾华集团签订《租赁合同》，合同约定：
（1）城投公司根据艾华集团项目要求，在天北新区工业园天仁精铝公司东
侧征地 60 亩左右并建设厂房、道路和围墙，征用后的土地和建成后的厂房、道
路和围墙租赁给艾华集团；
（2）艾华集团如需要购买城投公司厂区部分或全部资产，城投公司必须出
具土地使用证和房产证并办理产权过户手续，过户费用按照国家规定执行，购
买价按建设时原价购买。
3、2017 年 6 月 30 日，艾华集团全资子公司新疆荣泽与第七师奎屯天北新
区管委会签署了《新疆中高压化成箔生产线扩产项目投资协议书》（以下简称
“投资协议”），协议约定新疆荣泽拟购买现有项目土地使用权及该土地上现有
化成箔生产基地的生产厂房。
4、2017 年 8 月 18 日，新疆荣泽与城投公司签署《土地及厂房收购协议》
（以下简称“收购协议”），协议约定：
27
（1）双方一致同意，新疆荣泽以 3,041.37 万元的价格整体购买城投公司在
天北新区工业园区承建的“艾华集团化成箔生产基地项目”，包括土地以及地上
建筑物、道路、围墙及其他附属设施等全部标的资产。
（2）协议约定的生效条件如下：
①城投公司完成相关法律、法规及规范性文件规定的国有资产转让应当履
行的必要程序；
②城投公司取得新疆生产建设兵团第七师批准，批准文件向新疆荣泽提供
之日视为取得批准日。
（3）城投公司作出如下陈述和保证：
①城投公司对本协议项下拟转让给新疆荣泽的标的资产享有完全和排他的
所有权和处置权；至本协议签订之日，该等转让资产均不附带任何抵押权、质
押权、留置权等担保物权，也不存在应予披露的事实或法律上的重大瑕疵。
②城投公司依据本协议向新疆荣泽转让的标的资产，依法进行了评估等程
序并经主管机构审核、批准。
③城投公司签署并履行本协议已取得必要的授权，不违反对其有约束力或
有影响的法律法规、法院判决、仲裁裁决、行政决定和合同的限制。
④城投公司购买相关土地及厂房、道路、围墙的建设均履行了必要的法律
程序，符合土地管理、规划、建设、消防、安全生产等法律法规。在资产交付
时城投公司必须交付有关资产的全套文件（建设资料）。
⑤城投公司保证，自本协议签署之日止，不存在任何对其履行本协议的义
务正在造成或可能造成不利影响的诉讼、索赔、仲裁行政程序或其他法律程序。
⑥本协议生效后，除将标的资产按协议约定转让给新疆荣泽外，城投公司
不以任何方式处置标的资产，包括但不限于转让、抵押、质押或赠与等。
发行人在募集说明书“第八节 本次募集资金使用”之“四、本次募集资金
投资项目的具体情况”中补充披露如下：
“关于现已租用的土地及厂房购买，目前按照相关协议的约定，新疆荣泽
已向出租人新疆天北城市建设投资有限公司支付转让价款的 30%，合计金额
28
9,124,110 元，标的资产产权过户等相关手续正在办理过程中。”
（二）新增项目用地的进展情况
新增项目用地位于新疆奎屯市天北新区工业园区内，毗邻新疆荣泽现租用
的厂房地块，新增项目用地 16,392.94 平方米。2017 年 7 月 27 日，第七师国土
资源局已在中国土地市场网（www.landchina.com）发布《第七师国土资源局国
有土地使用权挂牌出让公告（师国土资预告字[2017]24 号）》，挂牌出让公告时
间为 2017 年 7 月 27 日至 2017 年 9 月 27 日，挂牌时间为 2017 年 9 月 27 日 12
时 00 分至 2017 年 10 月 10 日 12 时 00 分，将于 2017 年 10 月 10 日上午 12:00
时，在第七师公共资源交易中心确定挂牌竞得人。
根据《中华人民共和国土地管理法》、《建设项目用地预审管理办法》、《国
土资源部关于进一步加强和改进建设项目用地预审工作的通知》（国土资发
[2012]74 号）、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部部令
39 号）等法律法规、规范性文件的规定，土地使用权在出让公告后，尚需履行
如下程序：
1、出让人第七师国土资源局按照《国有土地使用权挂牌出让公告》公示的
挂牌起止日将挂牌宗地的编号、面积、位置、使用年期、用途、规划指标要求、
起始价、加价幅度等，在公告规定的土地交易地点挂牌公布；
2、在公告确定的挂牌截止时间确定挂牌竞得人后，出让人与竞得人签订
《成交确认书》；
3、竞得人按照《成交确认书》的约定，与出让人签订《国有土地使用权出
让合同》；
4、受让人按照《国有土地使用权出让合同》的约定付清全部国有土地使用
权出让金，依法申请办理土地登记，领取国有土地使用证，取得国有土地使用
权。
发行人在募集说明书“第八节 本次募集资金使用”之“四、本次募集资金
投资项目的具体情况”中补充披露如下：
“关于本募投项目的新增用地，目前已进入土地挂牌阶段，实施主体新疆
29
荣泽已交纳竞买保证金，且为唯一竞买人。”
三、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构查阅了与本次公开发行可转换公司债券有关的董事会及股东大会
会议资料、关于本次发行募集资金运用的可行性分析报告、相关政府批复、募
投项目实施主体的《营业执照》、第七师与艾华集团签订的《湖南艾华集团股份
有限公司项目投资协议书》、城投公司与艾华集团签订的《租赁合同》、新疆荣
泽与第七师奎屯天北新区管委会签署的《新疆中高压化成箔生产线扩产项目投
资协议书》、新疆荣泽与城投公司签署的《土地及厂房收购协议》，访谈了发行
人及发行人全资子公司相关负责人，查看了中国土地市场网发布的《第七师国
土资源局国有土地使用权挂牌出让公告（师国土资预告字[2017]24 号）》，全面
搜集并梳理了国有建设用地出让相关审批流程和法律法规以及程序性文件，访
谈了第七师国土资源局相关人员。
经核查，保荐机构认为，新疆中高压化成箔生产线扩产项目实施主体为上
市公司全资子公司，不存在少数股东情形；募投项目具体实施方式及所履行的
决策程序合法合规；购买已租用项目用地及厂房不存在重大障碍；新增项目用
地土地使用权的取得不存在重大障碍。
2.请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发
转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
【回复】
发行人在募集说明书“重大事项提示”之“五、（六）与本次可转债相关的
风险”中对本期可转债的转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定
性风险进行了补充提示如下：
“3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定
性风险
本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东
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应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公
司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公
司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方
案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进
行修正，修正幅度仍存在不确定性的风险。”
发行人同时在募集说明书“第三节 风险因素”之“八、与可转债相关的风
险”中补充了上述风险。
3.请申请人在募集说明书相关章节补充披露首发上市以来被证券监管部门
和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就
相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、募集说明书中对首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况以及相应整改措施的补充披露
发行人在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十五、首发上市以来
被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应整改措施”中补充
披露如下：
“公司自首发上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定
和要求，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断建立和完
善上市公司法人治理机制，提升公司的规范运作水平。
自首发上市至本募集说明书签署之日，公司不存在被证券监管部门和交易
所采取处罚或监管措施的情形。”
二、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构查阅了发行人在上海证券交易所网站上公开披露的全部公告文件，
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在上海证券交易所监管信息公开栏目、中国证监会网站以及证券期货市场失信
记录查询平台等相关网站对发行人进行了信息检索。
经核查，保荐机构认为，发行人自首发上市以来不存在被证券监管部门和
交易所采取处罚或监管措施的情况。
32
（本页无正文，为湖南艾华集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申
请文件反馈意见的回复之盖章页）
湖南艾华集团股份有限公司
年 月 日
33
（本页无正文，为平安证券股份有限公司关于湖南艾华集团股份有限公司公开
发行可转债申请文件反馈意见的回复之签字盖章页）
保荐代表人签字：
欧阳刚 王 耀
总经理签字：
刘世安
法定代表人签字：
刘世安
平安证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
34
声 明
本人已认真阅读湖南艾华集团股份有限公司本次反馈意见
回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司
的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核
查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应法律责任。
平安证券股份有限公司总经理：
刘世安
年 月 日
35
