艾华集团：公开发行可转换公司债券发行公告2018-02-28
证券代码：603989 证券简称：艾华集团 公告编号： 2018-005
湖南艾华集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“艾华集团”或“发行人”）和平安
证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）根据《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监
会令[第 135 号]）、上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》上
证发[2017]54 号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市
业务指引》（上证发[2017]55 号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司
债券（以下简称“可转债”）。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2018 年 3 月 1 日，T-1 日）收市
后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公
司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃
优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社
会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）
公布的《实施细则》。
一、投资者重点关注问题
本次公开发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理
等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2018 年 3 月 2 日
（T 日），网上申购时间为 T 日 9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排网下发行。
1
原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量
足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购
时无需缴付申购资金。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申
购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资
产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者的申购无效。
参与网上申购的投资者应自主表达申购意向, 不得全权委托证券公司代为申购。
对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含 T+3 日），
不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
3、网上投资者申购可转债中签后，应根据《湖南艾华集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称《网上中签结果公告》）
履行资金交收义务，确保其资金账户在 2018 年 3 月 6 日（T+2 日）日终有足额
的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者
认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，
由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单
位为 1 手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
4、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不
足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴
款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和保荐机构（主
承销商）将协商采取中止发行措施，并就中止发行的原因和后续安排进行信息
披露。
本次发行认购金额不足 6.91 亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保
荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保
荐机构（主承销商）包销比例不超过本次发行总额的 30%，即最大包销额为 2.073
亿元，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人及保荐机构（主承销商）
将协商采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因，择
机重启发行。
5、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，
自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，
2
含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投
资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的次数合并计算。
6、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。
7、投资者须充分了解有关可转债发行的相关法律法规，认真阅读本公告的
各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转债投资风险与
市场风险，审慎参与本次可转债申购。网上投资者一旦参与本次申购，保荐机
构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公
告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向发行人在股权登记日（2018 年 3 月 1 日，T-1 日）收市后中国结算上
海分公司登记在册的原股东实行优先配售。其中：
（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为
“艾华配债”，配售代码为“753989”；
（2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主
承销商）处进行。具体要求如下：
①原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购，应按本公告的要求，正
确填写《湖南艾华集团股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（以下简
称“《网下优先认购表》”，具体格式见附件一）并准备相关认购文件，在申购日
2018 年 3 月 2 日（T 日）10:00 前，将全套认购文件发送至保荐机构（主承销商）
邮箱 PAZQzbscb@pingan.com.cn 处。具体要求请参考“二、向原股东优先配售
（三）原有限售条件股东优先配售”。
②参与优先配售的原有限售条件股东必须在 2018 年 3 月 1 日（T-1 日）17:00
前足额缴纳认购资金。请原有限售条件股东务必在汇款用途或备注栏注明“原
有限售条件股东上海证券账户号码”和“艾华转债优先”字样。如原有限售条
件股东证券账户号码：A123456789，则请在汇款用途或备栏注明：原有限售条
件股东 A123456789 艾华转债优先。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无
效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“艾
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华发债”，申购代码为“754989”。每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，
1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000 手（100
万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能
使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与艾华转债申购的，以及
投资者使用同一证券账户多次参与艾华转债申购的，以该投资者的第一笔申购
为有效申购，其余申购均为无效申购。
重要提示
1、艾华集团公开发行 A 股可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]2350 号文核准。本次发行的 A 股可
转换公司债券简称为“艾华转债”，债券代码为“113504”。
2、本次发行 6.91 亿元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 691 万张，
69.1 万手，按面值发行。
3、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2018 年 3 月 1 日，T-1 日）
收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者
发行。
4、原股东可优先配售的艾华转债数量为其在股权登记日（2018 年 3 月 1 日，
T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配
售 2.303 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转
换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.002303 手可转债。
原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人现有总股本 300,000,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东
最多可优先认购约 690,899 手，约占本次发行的可转债总额 691,000 手的 99.985%。
其中无限售条件股东持有 84,375,000 股，可优先认购艾华转债上限总额为
194,315 手；有限售条件股东持有 215,625,000 股，可优先认购艾华转债上限总额
为 496,584 手。原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申
购。
5、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额
4
的申购，申购简称为“艾华发债”，申购代码为“754989”。每个账户最小认购单
位为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手
的整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手（100 万元），如超过该申购上限，则
该笔申购无效。
网上投资者申购时，投资者无需缴付申购资金。
7、本次发行的艾华转债不设定持有期限制，投资者获得配售的艾华转债上
市首日即可交易。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将
尽快办理有关上市手续。
9、投资者务请注意公告中有关“艾华转债”发行方式、发行对象、配售/
发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和
认购资金缴纳等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有艾华转债应按相关法律法规及中国证监会的
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行艾华转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次
发行艾华转债的任何投资建议。投资者欲了解本次艾华转债的详细情况，敬请阅
读《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简
称“《募集说明书》”），该《募集说明书》摘要已刊登在 2018 年 2 月 28 日（T-2
日）的《中国证券报》和《上海证券报》上。投资者亦可到上交所网站
（http://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在
《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）上及时公告，
5
敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人/艾华集团： 指湖南艾华集团股份有限公司
艾华投资： 指湖南艾华投资有限公司，为发行人控股股东
可转债、转债： 指可转换公司债券
艾华转债： 指发行人本次发行的 69,100 万元可转换公司债券
指发行人本次公开发行 69,100 万元，票面金额为 100 元
本次发行：
的可转换公司债券之行为
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
上交所： 指上海证券交易所
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构（主承销商）： 指平安证券股份有限公司
承销团： 指保荐机构（主承销商）为本次发行组建的承销团
股权登记日（T-1 日）： 指 2018 年 3 月 1 日
优先配售日、申购日 指 2018 年 3 月 2 日，本次发行向原股东优先配售、接受
（T 日）： 投资者网上申购的日期
指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结
原股东：
算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东
指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结
原无限售条件股东： 算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人无限售条
件的普通股股东
指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结
原有限售条件股东： 算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人有限售条
件的普通股股东
指原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足
精确算法：
1 手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例
6
和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计
算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户
按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），
直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总
量一致
元： 指人民币元
一、本次发行基本情况
1、发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来
转换的 A 股股票将在上交所上市。
2、发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 6.91 亿元，发行数量为 691 万
张（69.1 万手）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2018 年 3 月
2 日至 2024 年 3 月 1 日。
5、票面利率
第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第
五年为 1.80%、第六年为 2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
7
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计
利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
8
本次发行的可转债的初始转股价格为 36.59 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9
10、转股价格的向下修正
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及
股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）
和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正
幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价
格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格
执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的
106%(含最后一期利息)的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
10
2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个
交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售
11
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。本次附加回售申
报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、信用评级
公司的主体信用等级为 AA、本次可转债的信用等级为 AA。
15、评级机构
中诚信证券评估有限公司。
16、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
17、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2018 年 3 月 2 日（T 日）。
18、发行对象
（1）公司原股东：本发行公告公布的股权登记日（即 2018 年 3 月 1 日，
T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
12
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
19、发行方式
本次发行的艾华转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登
记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）
通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 6.91 亿元的部
分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况
确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即
2.073 亿元，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人及保荐机构（保荐
机构（主承销商）将协商采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中
止发行原因，择机重启发行。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模
或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
20、发行地点
（1）网上发行地点：全国所有与上海证券交易所交易系统联网的证券交易
网点；
（2）原有限售条件股东优先配售地点：在保荐机构（主承销商）处进行。
21、锁定期
本次发行的艾华转债不设定持有期限制，投资者获得配售的艾华转债将于上
市首日开始交易。
22、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）平安证券组织承销团承销。本次发行认购
金额不足 6.91 亿元的部分由保荐机构（主承销商）平安证券余额包销。保荐机
构（主承销商）平安证券包销比例不超过本次发行总额的 30%，即最大包销金额
为 2.073 亿元。
23、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具
体上市时间将另行公告。
24、与本次发行有关的时间安排
13
日期 交易日 发行安排
2018 年 2 月 28 日
T-2 日 刊登《募集说明书》摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
星期三
网上路演
2018 年 3 月 1 日
T-1 日 原股东优先配售股权登记日
星期四
原有限售条件股东 17:00 前缴纳申购资金
刊登《发行提示性公告》
原无限售股东条件优先配售认购日（缴付足额资金）
2018 年 3 月 2 日
T日 原有限售股东条件优先配售认购日（10:00 前提交认购资料）
星期五
网上申购日（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
2018 年 3 月 5 日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1 日
星期一 根据中签率进行网上申购的摇号抽签
2018 年 3 月 6 日 刊登《网上中签结果公告》
T+2 日
星期二 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
2018 年 3 月 7 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配
T+3 日
星期三 售结果和包销金额
2018 年 3 月 8 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》
星期四
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影
响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2018 年 3 月 1 日，T-1 日）
收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的艾华转债数量为其在股权登记日（2018 年 3 月 1 日，
T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股
配售 2.303 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例
转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.002303 手可转债。
发行人现有总股本 300,000,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东
最多可优先认购约 690,899 手，约占本次发行的可转债总额 691,000 手的 99.985%。
其中无限售条件股东持有 84,375,000 股，可优先认购艾华转债上限总额为
194,315 手；有限售条件股东持有 215,625,000 股，可优先认购艾华转债上限总额
为 496,584 手。
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（二）原无限售条件股东优先配售
1、原无限售条件股东优先配售的重要日期
（1）股权登记日：2018 年 3 月 1 日（T-1 日）。
（2）优先配售认购时间：2018 年 3 月 2 日（T 日），9:30-11:30,13:00-15:00，
逾期视为自动放弃优先配售权。
（3）优先配售缴款时间：2018 年 3 月 2 日（T 日）。
2、原无限售条件股东的优先认购方法
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“艾华
配债”，配售代码为“753989”。
认购 1 手“艾华配债”的价格为 1,000 元，每个账户最小认购单位为 1 手（1,000
元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。原无限售条件股东优先配售不足 1 手的部
分按照精确算法（参见释义）原则取整。
若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按
其实际有效申购量获配艾华转债。
3、缴纳足额资金
原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额
资金。
4、原无限售条件股东的优先认购程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“艾华配债”的可配
余额。
（2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分
视为放弃认购。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或
法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购
所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜
台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网
点规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
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（三）原有限售条件股东优先配售
1、原有限售条件股东优先配售的重要日期
（1）股权登记日：2018 年 3 月 1 日（T-1 日）。
（2）优先配售认购时间：2018 年 3 月 2 日（T 日），上午 10:00 前，逾期视
为自动放弃优先配售权。
（3）优先配售缴款时间：2018 年 3 月 1 日（T-1 日），下午 17:00 前。
2、原有限售条件股东的优先认购方式
原有限售条件股东可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后
登记在册的持有艾华集团的股份数量按每股配售 2.303 元面值可转债的比例计算
可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一
个申购单位，即每股配售 0.002303 手可转债，不足 1 手的部分按照四舍五入原
则取整。
原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日 2018 年 3 月 2
日 （ T 日 ） 10:00 前 将 以 下 资 料 发 送 至 保 荐 机 构 （ 主 承 销 商 ） 邮 箱
PAZQzbscb@pingan.com.cn 处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购
艾华转债”。
1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是 excel 版）
2）签署盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件
3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描
件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供
4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股
东身份证复印件
5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）
《网下优先认购表》见本公告附件一。机构股东由法定代表人或授权代表签
字并加盖单位公章，授权代表签字的，还需提供授权委托书；自然人股东由本人
或经办人签字，经办人签字的，还需提供授权委托书。《网下优先认购表》电子
版文件可在保荐机构（主承销商）官方网站（http://stock.pingan.com）下载，下
载路径为“官网首页--公司公告”处。
邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件 30 分钟内未收到
16
回复邮件确认，请拨打咨询电话 0755-22626653 进行确认。已获得回复邮件确认
的，请勿重复发送邮件。
如无法发送邮件，也可将上述全套申购文件传真至保荐机构（主承销商）处，
每一页传真须加盖公章（机构股东）或签字（自然人股东），并写明“单位名称
（或自然人姓名）”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”，传真号码为：
0755-82057019，并请在发送传真 30 分钟后拨打咨询电话 0755-22626653 进行确
认。
原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至保
荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份
《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保
荐机构（主承销商）有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行。保荐机构（主承销
商）不接受原无限售条件股东在保荐机构（主承销商）处通过网下认购的方式进
行优先认购。
3、缴纳认购资金
参与优先配售的原有限售条件股东必须在 2018 年 3 月 1 日（T-1 日）17:00
前足额缴纳认购资金。请原有限售条件股东务必在汇款用途或备注栏注明“原有
限售条件股东上海证券账户号码”和“艾华转债优先”字样，如原有限售条件股
东证券账户号码为 A123456789，则应在汇款用途或备栏注明：原有限售条件股
东 A123456789 艾华转债优先。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认
购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。
认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）查询。
保荐机构（主承销商）认购资金到账查询电话 0755-22626653。
认购资金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的原有限售条件股东优
先认购收款银行账户。
户名： 平安证券股份有限公司
账号： 44250110136800000524
开户行： 中国建设银行股份有限公司深圳智慧支行
开户行大额支付行号： 105584000064
17
联行号： 10558402
开户行联系人： 王位
开户行联系电话： 18138220876
原有限售条件股东须确保认购资金于 2018 年 3 月 1 日（T-1 日）17:00 前汇
至上述指定账户。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认
购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件股东仔细核对
汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。
认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，
则余额部分将于 2018 年 3 月 8 日（T+4 日）按汇入路径返还。认购资金在认购
冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
4、验资
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认
购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
5、律师见证
湖南启元律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并
出具见证意见。
（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
三、网上向社会公众投资者发售
1、发行对象
在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法
规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
2、发行数量
本次发行的艾华转债总额为人民币 6.91 亿元。本次发行的艾华转债向发行
人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东
优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会
公众投资者发行。
3、申购时间
2018 年 3 月 2 日（T 日），上交所交易系统的正常交易时间内，即 9:30～11:30，
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13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、申购方式
参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网
点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，
不得撤单。
5、申购规则
（1）申购代码为“754989”，申购简称为“艾华发债”。
（2）申购价格为 100 元/张。
（3）参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，1,000
元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个账户申购
数量上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者申购及持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执
行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超
过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监
管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该
投资者的申购无效。
（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用
多个证券账户参与艾华转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与艾华
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确
认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人
名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。
（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（6）投资者在 2018 年 3 月 2 日（T 日）参与可转债网上申购时无需缴付
申购资金。
6、申购程序
（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2018 年 3 月 2 日（T 日）（含该
日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
19
（2）申购手续
申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无
需缴付申购资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交
易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容
无误后即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
7、配售规则
2018 年 3 月 2 日（T 日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐
机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：
（1）当网上申购总量等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售；
（2） 当网上申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售后，
余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；
（3）当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配
售数量。
8、配号与抽签
当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量：
（1）申购配号确认
2018 年 3 月 2 日（T 日）上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一有
效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果
传到各证券交易网点。2018 年 3 月 5 日（T+1 日），向投资者公布配号结果。投
资者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。
（2）公布中签率
发行人和保荐机构（主承销商）将于 2018 年 3 月 5 日（T+1 日）在《中国
证券报》和《上海证券报》上刊登的《网上中签率及优先配售结果公告》中公布
网上发行中签率。
（3）摇号抽签、公布中签结果
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2018 年 3 月 5 日（T+1 日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机
构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传
给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）于 2018 年 3 月 6 日（T+2 日）
在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《网上中签结果公告》中公布中签
结果。
（4）确认认购数量
2018 年 3 月 6 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认
认购艾华转债数量，每一中签号码只能认购 1 手（10 张，1,000 元）可转债。
9、中签投资者缴款程序
2018 年 3 月 6 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额
的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者
自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
10、放弃认购可转债的处理方式
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国
结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。
上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、可转债和可交换债申
购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其
名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳
入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账
户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
相同的，按不同投资者进行统计。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债与可交换债的次数合
并计算。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情
况详见 2018 年 3 月 8 日（T+4 日）刊登的《湖南艾华集团股份有限公司公开发
行可转换债券发行结果公告》。
11、清算与交割
21
网上发行艾华转债的债权登记由中国结算上海分公司完成。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认
购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承销商）
将中止本次可转债发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易
系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 6.91 亿元的部分（含
中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承
销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例不超过本
次发行总额的 30%，即最大包销金额为 2.073 亿元。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2018 年
3 月 1 日（T-1 日）15:00～17:00 在上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）
举行网上路演。
八、风险揭示
发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及
的风险事项，详细风险揭示条款参见《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转
债募集说明书》。
22
九、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式
1、发行人：湖南艾华集团股份有限公司
办公地址：湖南省益阳市桃花仑东路（紫竹路南侧）
电 话：0737-6183891
联 系 人：艾燕、汤建新
2、保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层
电 话：0755-22626653
联 系 人：股权资本市场部
发行人：湖南艾华集团股份有限公司
保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司
2018 年 2 月 28 日
23
附件一：湖南艾华集团股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表
湖南艾华集团股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表
重要声明
本表仅供持有艾华集团有限售条件股份的股东在保荐机构（主承销商）处进行优先认购。原无限售条件股东的优先认购应当通过上交所交易系统进行，发送本表进行认购属于无效认购。
本表一经申购人完整填写，按发行公告要求签署完毕并发送至保荐机构（主承销商）处，即构成向保荐机构（主承销商）发出不可撤销的正式申购要约，具有法律效力。
本表电子版可登陆平安证券股份有限公司官网 http://stock.pingan.com 下载 ，下载路径为：官网首页—公司公告。
投资者在发送本认购表的同时,须将电子版文件（非扫描件，必须是 EXCEL 文件，XLS 或 XLSX 格式）发送至电子邮箱 PAZQzbscb@pingan.com.cn。
证券账户号码、身份证明号码、缴款银行账户号码等为办理债券登记的重要信息，以上信息错误将导致无法办理债券登记或债券登记有误，请参与认购的投资者务必正确填写。如因投资者填报信
息有误导致债券无法登记或登记有误的，由此产生的后果由投资者自行承担。
本表共[ ]页，共[ ]账户。投资者可根据需要自行增加行数，无内容的行可自行删除。
确认咨询电话号码：0755-22626653
证券账户 身份证明号码
证券账户号 持股数量 认购数量 认购金额 缴款金额 缴款银行 联系电话
序号 股东名称 户名 （身份证、营业执 开户行 电子邮箱
码（上海） （股） （手） （元） （元） 账户号码 (手机)
（上海） 照注册号等）
1
2
投资者承诺：本人/机构已确认以上内容真实、有效、完整，因上述内容错误导致的一切后果由本人/机构承担。
机构股东法定代表人（或授权代表）签字： （单位盖章）
自然人股东本人（或授权经办人）签字：
年 月 日
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网下优先认购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）
1、本表可从平安证券股份有限公司官网 http://stock.pingan.com 下载，下载路径为：官
网首页--公司公告。为便于清晰起见，建议投资者填写本表电子版后，另行打印签署后再扫
描发送。
2、原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日 2018 年 3 月 2 日（T 日）
10:00 前，将以下资料发送至保荐机构（主承销商）邮箱 PAZQzbscb@pingan.com.cn 处：（1）
《网下优先认购表》电子版文件（必须是 excel 版）；（2）签署完毕的《网下优先认购表》
扫描件；（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。
机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；（4）机构股东提供
加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；（5）上交所证
券账户卡复印件（如有）。邮件标题为“有限售条件股东全称+优先认购艾华转债”。
3、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料
号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身
份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两
字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金填写“全国
社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年
金计划确认函中的登记号”。
4、本表一经填写并加盖公章或签署后，发送至保荐机构（主承销商）处，即构成参与
申购的投资者对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏
或填写错误而直接或间接导致认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
5、参与本次申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资
基金及基金管理公司申购并持有艾华转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，
并自行承担相应的法律责任。
6、参与优先配售的原有限售条件股东须按其认购数量足额缴纳认购资金，未按上述规
定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认
购数量。申请人须于 2018 年 3 月 1 日（T-1 日）17:00 前足额缴纳认购资金，并确保认购资
金于当日 17:00 前到达保荐机构（主承销商）指定银行账户。
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（此页无正文，为《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公
告》之盖章页）
发行人：湖南艾华集团股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公
告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司
年 月 日
