证券代码：603989           证券简称：艾华集团       公告编号：2018-019


                 湖南艾华集团股份有限公司
关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目
                             建设的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    增资标的名称：新疆荣泽铝箔制造有限公司（以下简称“新疆荣泽”）。
   增资金额：湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）以募集资金
              17,500万元对“新疆中高压化成箔生产线扩产项目”募投项目实
              施主体新疆荣泽进行增资。本次增资资金存储于募集资金监管专
              户，专项用于新疆中高压化成箔生产线扩产项目的建设。
    其他说明：本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

    公司公开发行可转换公司债券已于 2018 年 3 月 8 日完成发行，募集资金总
额为 69,100 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 67,706.97 万元。根据新疆
中高压化成箔生产线扩产项目的建设进展及实际需要，公司拟使用部分募集资金
17,500 万元向全资子公司新疆荣泽铝箔制造有限公司增资。具体情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南艾华集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2350 号）核准，公司获准向社会公开
发行人民币 69,100 万元可转换公司债券，每张面值 100 元人民币，共计 691 万
张，募集资金总额为人民币 69,100 万元，扣除保荐承销费后募集资金金额为人
民币 67,856.20 万元。上述募集资金已于 2018 年 3 月 8 日到位，并经天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]8274 号《验资报告》审
验。本次发行扣除发行费用后募集资金净额为 67,706.97 万元。公司已对募集资
金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
    二、募集资金使用情况
    本次发行募集资金扣除发行费用后用于引线式铝电解电容器升级及扩产项
目、牛角式铝电解电容器扩产项目、叠层片式固态铝电解电容器生产项目和新疆
中高压化成箔生产线扩产项目。截至 2018 年 3 月 27 日，本次募集资金尚未使
用，余额为 67,706.97 万元。
    根据募投项目建设进度，公司拟先期对新疆中高压化成箔生产线扩产项目的
实施单位公司全资子公司新疆荣泽铝箔制造有限公司增资 17,500 万元，用于募
投项目建设。
    三、 使用部分募集资金增资全资子公司的具体情况
    （一）增资对象基本情况
    公司名称：新疆荣泽铝箔制造有限公司
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址：新疆伊犁州奎屯市冬青路 8 号
    法定代表人：艾立华
    注册资本：5,000 万元人民币
    成立日期：2015 年 06 月 09 日
    营业期限：2015 年 06 月 09 日至 2030 年 06 月 08 日
   经营范围：电极箔的研发、生产、销售；自营和代理一般经营项目货物与技
               术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
               可开展经营活动）
    主要财务数据：
    截至 2016 年 12 月 31 日，新疆荣泽总资产为 8,745.75 万元，净资产为
4,650.66 万元；2016 年度新疆荣泽实现营业收入 0 万元，净利润-229.43 万
元。上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    截至 2017 年 9 月 30 日，新疆荣泽总资产为 13,247.23 万元，净资产为
4,731.37 万元；2017 年 1-9 月，新疆荣泽实现营业收入 2,883.61 万元，净利润
80.70 万元。上述财务数据未经审计。
    股权结构：增资前后，公司均持有新疆荣泽 100%股权。

    （二）增资计划
    公司以本次发行部分募集资金 17,500 万元对新疆中高压化成箔生产线扩产
项目的实施主体新疆荣泽铝箔制造有限公司进行增资，本次增资完成后新疆荣泽
铝箔制造有限公司的注册资本由 5,000 万元增至 22,500 万元。本次增资资金存
储于募集资金监管专户，专项用于新疆中高压化成箔生产线扩产项目的建设。
    四、本次增资对公司的影响
    新疆荣泽铝箔制造有限公司是公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动
具有绝对控制权，本次使用募集资金向新疆荣泽铝箔制造有限公司增资，是基于
相关募投项目实际建设的需要，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和建
设内容的情形，符合公司经核准的公开发行可转换公司债券发行方案，有利于提
高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的
利益。
    五、本次使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目建设的董事会审
议情况
    2018年3月27日，公司召开了第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于
使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目建设的议案》，同意公司使用部
分募集资金17,500 万元向全资子公司新疆荣泽增资。
    六、募集资金增资至子公司后的专户管理
    为保证募集资金安全，新疆荣泽已按照要求开立募集资金专户。新疆荣泽已
与公司、专户银行、保荐机构签署募集资金监管协议。公司将督促新疆荣泽严格
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的要求规范使用募集资金。
    七、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    根据新疆中高压化成箔生产线扩产项目的建设进展及实际需要，公司拟使用
部分募集资金17,500万元向全资子公司新疆荣泽铝箔制造有限公司增资。该项募
集资金的使用方式、用途以及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的要
求。作为公司独立董事同意使用部分募集资金17,500万元向全资子公司新疆荣泽
铝箔制造有限公司增资。
    （二）监事会意见
    根据新疆中高压化成箔生产线扩产项目的建设进展及实际需要，同意公司使
用部分募集资金17,500万元向全资子公司新疆荣泽铝箔制造有限公司增资。
    （三）保荐机构核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所《上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等有关规定，艾华集团本次拟使用部分募集资金增资
全资子公司实施募投项目建设的事项，已经公司第三届第十七次董事会以及第三
届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事已对上述事项发表了同意意见。
    本次使用募集资金向新疆荣泽铝箔制造有限公司增资，是基于相关募投项目
实际建设的需要，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和建设内容的情
形，符合公司经核准的公开发行可转换公司债券发行方案，有利于提高募集资金
使用效率，保荐机构对于艾华集团本次使用部分募集资金增资全资子公司实施募
投项目建设计划无异议。

    特此公告。

                                             湖南艾华集团股份有限公司

                                                       董事会

                                               二零一八年三月二十七日