湖南艾华集团股份有限公司
  独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项
                              的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独
立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，我们作为湖南艾华集团股份有限
公司的独立董事，对 2018 年 4 月 14 日召开的第三届董事会第十八次会议审议的
《关于 2017 年度利润分配的议案》、《关于 2017 年度日常关联交易情况及 2018
年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》、
《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》、
《关于 2018 年度银行授信及授权的议案》、关于聘任 2018 年度审计机构的议案》、
《2017 年年度报告全文及摘要》、2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告》、《2017 年度内部控制评价报告及内控审计报告》、《关于会计政策变更的议案》、
《关于部分募投项目延长实施期限的议案》11 个议案进行了审查，在对公司进行
了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
    一、《关于 2017 年度利润分配的议案》的独立意见
    根据公司经营状况，公司拟以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 30,000 万股为
基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，同时向全体股东每 10 股派发现
金股利 8 元（含税），共分配现金股利 24,000 万元，占 2017 年实现归属于母公司
所有者的净利润的 82.26%，剩余未分配利润结转以后期间。我们认为：该利润分
配议案符合公司实际，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意公司董
事会的利润分配议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    二、《关于 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计情况
的议案》的独立意见
    公司 2017 年度实际发生的关联交易以及 2018 年日常关联交易预计事项符
合公司业务经营和发展的实际需要，公司与关联方的关联交易均符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、
合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们作为公司独
立董事同意该议案。
    三、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》的独立意见
    公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定。以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证
正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损
失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可控的。同意公司在确保不影
响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需求， 按照相关流程适
时开展外汇套期保值业务。
    四、《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换
的议案》的独立意见
    公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项
及审议程序，符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，
有利于提高募集资金使用效益，降低财务费用，有利于公司的长远发展，不会影
响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害
股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金
投资项目并以募集资金等额置换的事项。
    五、《关于 2018 年度银行授信及授权的议案》的独立意见
    公司根据 2018 年生产经营情况，拟向中国农业银行股份有限公司益阳分行等
10 家银行申请最高综合授信 19.23 亿元融资额度，在此额度范围内，由股东大会
授权董事会根据经营需要在额度范围内向 10 家银行申请授信及融资，同时在上述
授信额度内，拟授权董事长艾立华先生在 10 家银行的最高综合授信额度内签署相
关的融资申请、合同、协议等法律文件。我们认为本次申请银行授信及授权决策
程序合法合规，不存在损害公司股东利益的行为。我们作为公司独立董事同意该
议案。
    六、《关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案》的独立意见
    公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构
的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定；天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持独立审
计准则，较好地履行了双方所约定的责任与义务。为保证公司审计工作的延续性，
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度的财务报告审
计机构及内控审计机构。
    七、《2017 年年度报告全文及摘要》的独立意见
    公司 2017 年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司
章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上
海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2017 年度
的经营管理和财务状况；未发现参与公司 2017 年年度报告全文及摘要编制和审议
人员有违反保密规定的行为。
    八、《2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的独立意见
    公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金
管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2017 年年度募集资金的
存放和实际使用情况。公司 2017 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司的有关规
定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。
    九、《2017 年度内部控制评价报告及内控审计报告》的独立意见
    公司建立了比较完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和
部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、运
营管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因
此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目
前公司内部控制的实际情况。
    十、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
    本次会计政策变更是根据国家政策的变化统一调整，符合《公司法》、财政
部发布的会计准则及通知要求等有关规定，仅涉及会计科目列示的变化，不影响
公司当期损益，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更不存在损
害股东权益的情形。我们作为独立董事同意公司本次会计政策变更事项。

    十一、《关于部分募投项目延长实施期限的议案》的独立意见
    公司延长高分子固态铝电解电容器产业化、电容器工程技术研究中心建设项
目的完成期限至 2018 年 12 月 31 日，是根据募集资金投资项目实施过程中的客观
情况作出的，符合项目建设的实际情况，不会影响公司的正常生产经营，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金管理的有关规定。我们作为独立董事同意延长上述两个
募集资金投资项目的实施期限。
    十二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    公司严格遵守《公司章程》的有关规定，规范公司的对外担保行为。截至 2017
年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在控股股东及其他关联方强制公司
为他人提供担保的情况。截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在任何对外担保情况。
                                         湖南艾华集团股份有限公司独立董事
                                                 古群   熊翔   徐莉萍
                                                   2018 年 4 月 14 日




(以下无正文)
 （本页无正文，为＠湖南艾华集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事签署：




                 苫
                                             湖南艾华集团股份有限公司
                                                    ２０１８年４月１４　日
                               ＂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　．




 （本页无正文，为＠湖南艾华集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事签署；
                  二 轩
                   熊     翔




                                                                            湖南艾华集团股份有限公司

                                                                                                      ２０１８年４月１４　日