证券代码：603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2018-033
湖南艾华集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南艾华集团股份有限公司 2018 年 4 月 14 日召开第三届董事会第十八次会
议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》的部份条
款进行修改，具体情况如下：
条款 修订前 修订后
独立董事有权向董事会提议召开临时 独立董事有权向董事会提议召开临时股
股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大
东大会的提议，董事会应当根据法律、 会的提议，董事会应当根据法律、行政法
行政法规和本章程的规定，在收到提议 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 内提出同意或不同意召开临时股东大会
第四十九条
股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
股东大会的通知；董事会不同意召开临 会的通知；董事会不同意召开临时股东大
时股东大会的，将说明理由。 会的，将说明理由并公告。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行
股东大会由董事长主持。董事长不能履 职务或不履行职务时，由副董事长主持，
行职务或不履行职务时，由半数以上董 副董事长不能履行职务或者不履行职务
事共同推举的一名董事主持。 时，由半数以上董事共同推举的一名董事
监事会自行召集的股东大会，由监事会 主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
不履行职务时，由半数以上监事共同推 席主持。监事会主席不能履行职务或不履
举的一名监事主持。 行职务时，由半数以上监事共同推举的一
第七十条
股东自行召集的股东大会，由召集人推 名监事主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事 代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
场出席股东大会有表决权过半数的股 则使股东大会无法继续进行的，经现场出
东同意，股东大会可推举一人担任会议 席股东大会有表决权过半数的股东同意，
主持人，继续开会。 股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
条款 修订前 修订后
董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人，
董事会设董事长 1 人，董事长由公司董
第一百一十 由公司董事担任。董事长、副董事长由董
事担任。董事长由董事会以全体董事的
七条 事会以全体董事的过半数选举产生和罢
过半数选举产生和罢免。
免。
（七）董事会根据有关法律、行政法规
及规范性文件的规定，按照谨慎授权原 （七）董事会根据有关法律、行政法规及
则，就对外投资、收购出售资产、融资 规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
事项对董事长授权如下： 就对外投资、收购出售资产、融资事项对
1、对外投资：授予董事长对外投资单 董事长授权如下：
笔金额占公司最近一期经审计的净资 1、对外投资：授予董事长对外投资单笔
产绝对值（以合并会计报表计算）1% 金额占公司最近一期经审计的净资产绝
以上、且不超过 5%的决定权，董事长 对值（以合并会计报表计算）不超过 5%
在同一会计年度内行使该决定权的累 的决定权，董事长在同一会计年度内行使
计金额不超过公司最近一期经审计的 该决定权的累计金额不超过公司最近一
净资产绝对值的 10%； 期经审计的净资产绝对值的 10%；
2、收购、出售资产：授予董事长收购、 2、收购、出售资产：授予董事长收购、
出售资产单笔金额占公司最近一期经 出售资产单笔金额占公司最近一期经审
第一百一十
审计的净资产绝对值（以合并会计报表 计的净资产绝对值（以合并会计报表计
八条
计算）1%以上、且不超过 5%的决定权， 算）不超过 5%的决定权，董事长在同一
董事长在同一会计年度内行使该决定 会计年度内行使该决定权的累计金额不
权的累计金额不超过公司最近一期经 超过公司最近一期经审计的净资产绝对
审计的净资产绝对值的 10%； 值的 10%；
3、融资事项：授予董事长单笔融资金 3、融资事项：授予董事长单笔融资金额
额占公司最近一期经审计的净资产绝 占公司最近一期经审计的净资产绝对值
对值（以合并会计报表计算）1%以上、 （以合并会计报表计算）不超过 5%的决
且不超过 5%的决定权，董事长在同一 定权，董事长在同一会计年度内行使该决
会计年度内行使该决定权的累计金额 定权的累计金额不超过公司最近一期经
不超过公司最近一期经审计的净资产 审计的净资产绝对值的 10%；
绝对值的 10%； 董事长批准上述事项后，应在下次董事会
董事长批准上述事项后，应在下次董事 召开时，向董事会汇报相关情况。
会召开时，向董事会汇报相关情况。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不
董事长不能履行职务或者不履行职务 能履行职务或者不履行职务时，由副董事
第一百一十
的，由半数以上董事共同推举一名董事 长履行职务；副董事长不能履行职务或者
九条
履行职务。 不履行职务时，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
条款 修订前 修订后
上海证券交易所在收到所有被提名人 上海证券交易所在收到所有被提名人的
的有关材料的 5 个交易日内，对独立董 有关材料后将对独立董事候选人的任职
第一百三十 事候选人的任职资格和独立性进行审 资格和独立性进行审核。对于上海证券交
七条 核。对于上海证券交易所提出异议的独 易所提出异议的独立董事候选人，可作为
立董事候选人，可作为公司董事候选 公司董事候选人，但不作为独立董事候选
人，但不作为独立董事候选人。 人。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 总经理对董事会负责，行使下列职权：
工作；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
（二）组织实施公司年度经营计划和投 织实施董事会决议，并向董事会报告工
资方案； 作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制订公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （五）制订公司的具体规章；
总经理、财务总监；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
第一百六十 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 经理、财务总监；
五条 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，
惩，决定公司职工的聘任和解聘；
决定公司职工的聘任和解聘；
（九）总经理有权决定不高于公司最近
（九）总经理审核后报董事长批准达到以
一期经审计净资产绝对值（按合并会计
下标准的交易：不高于公司最近一期经审
报表计算）1%的公司对外投资、收购、
计净资产绝对值（按合并会计报表计算）
出售资产、融资等事项，但在同一会计
1%的公司对外投资、收购、出售资产、融
年度内行使该等决定权的累计金额不
资等事项；
得超过公司最近一期经审计净资产绝
对值的 3%； （十）本章程或董事会授予的其他职权。
（十）本章程或董事会授予的其他职 非董事总经理列席董事会会议。
权。
非董事总经理列席董事会会议。
公司应当在首次公开发行股票上市后
第一百七十 公司应当在原任董事会秘书离职后三个
三个月内或者原任董事会秘书离职后
九条 月内聘任董事会秘书。
三个月内聘任董事会秘书。
条款 修订前 修订后
公司在股票上市后六个月建立实行内
公司实行内部审计制度，并设立内部审计
部审计制度，并设立内部审计部门，对
第二百零四 部门，对公司内部控制制度的建立和实
公司内部控制制度的建立和实施、公司
条 施、公司财务信息的真实性和完整性等情
财务信息的真实性和完整性等情况进
况进行检查监督。
行检查监督。
公司的通知以下列形式发出：
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
第二百一十 （二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
二条 （三）以传真或电子邮件的方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送
公司通知以专人送出的，由被送达人在
达回执上签名（或盖章），被送达人签收
送达回执上签名（或盖章），被送达人
日期为送达日期；公司通知以邮件送出
签收日期为送达日期；公司通知以邮件
的，自交付邮局之日起第五个工作日为送
第二百一十 送出的，自交付邮局之日起第五个工作
达日期；公司通知以公告方式送出的，第
七条 日为送达日期；公司通知以公告方式送
一次公告刊登日为送达日期；以传真或电
出的，第一次公告刊登日为送达日期；
子邮件方式送出的，以该传真或电子邮件
以传真方式送出的，以该传真进入被送
进入被送达人指定接收系统的日期为送
达人指定接收系统的日期为送达日期。
达日期。
条款 修订前 修订后
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
释义 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
（一）控股股东，是指其持有的股份占 享有的表决权已足以对股东大会的决议
公司股本总额 50%以上的股东；持有 产生重大影响的股东。
股份的比例虽然不足 50%，但依其持 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
有的股份所享有的表决权已足以对股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
东大会的决议产生重大影响的股东。 能够实际支配公司行为的人。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
第二百四十 股东，但通过投资关系、协议或者其他 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
五条 安排，能够实际支配公司行为的人。 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
（三）关联关系，是指公司控股股东、 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
实际控制人、董事、监事、高级管理人 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
员与其直接或者间接控制的企业之间 国家控股而具有关联关系。
的关系，以及可能导致公司利益转移的 （四）商业秘密，是指不为公众所知悉、
其他关系。但是，国家控股的企业之间 能为公司带来经济利益、具有实用性并经
不仅因为同受国家控股而具有关联关 公司采取保密措施的技术信息和经营信
系。 息，包括但不限于电解液配方、技术方案、
制造方法、工艺流程、研发记录等技术信
息，以及客户信息、供应商信息、销售渠
道、市场计划、投融资项目等经营信息。
本章程自股东大会通过之日起生效并开
第二百五十
—— 始实施。自本章程生效之日，原公司章程
一条
自动废止。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
特此公告
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
二零一八年四月十四日