平安证券股份有限公司

                   关于湖南艾华集团股份有限公司

使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等

                        额置换事项的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为湖南艾华集团股份有
限公司（以下简称“艾华集团” 或“公司”） 公开发行可转换公司债券的持续
督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对艾华集团使用银行承
兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行了核
查，并发表如下核查意见：

    一、艾华集团公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南艾华集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2017] 2350 号）核准，公司于 2018 年 3
月 2 日公开发行了 691 万张可转债公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金
总额 为人民币 69,100 万元，减除其他发行费用后，公司本次发行实际募集资金
净额为人民币 67,706.97 万元。上述募集资金到账情况已经天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2018]8274 号）。
艾华集团对募集资金采取了专户存储制度。

    二、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换的基本情况

    为了提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，节省财务费用，公司根
据实际情况，在募集资金投资项目实施期间，可使用银行承兑汇票支付（或背书
转让支付）募投项目中的应付工程款、设备采购款等款项，并从募集资金专户划
转等额资金至公司自有资金账户。
    根据公司《募集资金管理制度》及公司财务制度，公司拟定了相关操作流程，
具体如下：

    （一）、根据项目建设进度，项目部、采购中心依据相关合同明确银行承兑
汇票支付方式，并由项目部、采购中心提交付款申请单进行审批，资金支付按照
公司相关财务审批权限管理规定执行。
    （二）、按照合同需支付募投项目款项并可以使用银行承兑汇票（或背书转
让） 支付时，财务中心根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票（或
背书转让）支付，并建立对应台账，按月汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）
支付资金明细表，同时抄送保荐代表人进行备案。
    （三）、非背书转让支付的票据到期时，公司以自有资金支付到期应付的资
金，不再动用募集资金账户的任何资金。
    （四）、经募集资金专户监管银行审核后，将通过银行承兑汇票（或背书转
让） 支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有资金账
户，并通知保荐机构。保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定
期或不定期对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额
置换的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应配合保荐机构的调查与查询，
如发现存在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目与募集资金等额置换存在
不规范现象，公司应积极按要求更正。

    三、保荐机构意见

    经核查，平安证券认为：公司拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所
需资金并以募集资金等额置换，有助于降低公司财务费用支出、提高募集资金使
用效率。相关议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次
会议审议通过，并取得了独立董事的同意意见，符合相关法律、法规和规范性文
件中关于募集资金使用决策程序的规定。公司为此已拟定了具体的操作流程，不
影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害公
司股东利益的情况。

    平安证券对此无异议。
 ［本页无正文，为＠平安证券股份有限公司关于湖南文华集团股份有限公司使用
银行承兑汇票支付募集资全投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意
见》签署页］




                                         ＂＂＂、＂＂，严叫




                                             弗爪　　年　迸　　月＠７日