湖南艾华集团股份有限公司
                     董事会工作细则
                                第一章 总则


       第一条 为保证公司的规范化运行，建立健全公司的董事会工作细则，明确
董事会的组成、职责、权限，维护公司利益和股东合法权益，根据《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）等有关法律、法规、规章，特制定本规则。

                             第二章 董事会组成

    第二条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向
股东大会负责并报告工作。

    第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。

    第四条 董事会设董事长一名、副董事长一名，以全体董事的过半数选举产
生和罢免。

    第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
   （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
   （八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
   （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的；
   （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务、切实履行董
事应履行的各项职责。
   （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
   以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开
日截止起算。
   董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监
事、高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监
事会报告。
   违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。

   第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

   第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

   第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

   如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

   除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

   第九条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在任何情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的一年内仍然有效。
   第十条 未经公司章程或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

   第十一条 董事执行公司职务时，违反法律、行政法规、部门规章或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                             第三章 董事会职权

   第十二条 董事会行使下列职权：

   （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

   （二） 执行股东大会的决议；

   （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

   （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

   （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

   （八） 决定公司内部管理机构的设置；

   （九） 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；

   （十） 制订公司的基本管理制度；

   （十一）   在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

   （十二）   制订公司融资方案、审批公司授信事项；
    （十三）   制订公司章程的修改方案；

    （十四）   管理公司信息披露事项；

    （十五）   向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十六）   听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十七）   董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事
会视情节轻重对直接责任人给予处罚和对负有严重责任董事提请股东大会、董事
会予以罢免；

    （十八）   发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司
资产的情况，公司董事应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的
公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产
恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通
过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产；

    （十九）   法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

    本条第（一）至第（十）规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，
不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

    第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。

    第十四条 董事会制订董事会工作细则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。

    第十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名
委员会。上述专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三
名。除战略委员会外，委员会成员中有半数以上的独立董事，并由独立董事担任
召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。公司可以根据股东大会决议，在
董事会中设立其他专门委员会。
   （一） 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，
该董事应当回避；

   （二） 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担；

   （三） 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决
定；

   （四） 各专门委员会的工作细则由董事会负责制订、修改和解释。

   第十六条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、融资事项（融资事项是指公司向以银行为主的金
融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固
定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，建立严格的审
查和决策程序；重点投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。股东大会就前款所述对外投资、收购或出售资产、融资事项、对外担
保对董事会授权如下：

   （一） 对外投资：授予董事会对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净
资产绝对值（以合并报表计算）5%以上、且不超过 20%的决定权，董事会在同一
会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值
的 30%；

   （二） 收购、出售资产：授予董事会收购、出售资产单笔金额占公司最近一
期经审计的净资产绝对值（以合并报表计算）5%以上、且不超过 20%的决定权，
董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的
净资产绝对值的 30%；

   （三） 融资事项：授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产
绝对值（以合并报表计算）5%以上、且不超过 20%的决定权，董事会在同一会计
年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的
30%；
    （四） 对外担保：对于未达到《公司章程》第四十三条规定须经股东大会审
议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；公
司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的三分之二董事同
意并经全体独立董事三分之二以上同意且作出决议。

    对单笔金额占公司最近一期审计净资产绝对值的 20%以上，或在同一会计年
度内行使前述（一）、（二）、（三）项所述事项的累计金额超过公司最近一期经审
计净资产绝对值 30%后的该等事项报请公司股东大会批准，授权董事会就该等事
项组织具体实施，无须再经股东大会批准，但董事会应向年度股东大会报告该等
事项在一年内的实施情况。但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件
及本章程中对该等事项的审批有特别规定的，应按相关特别规定执行。

    （五） 公司进行股票、期货、外汇交易、期权等风险投资，应由专业管理部
门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，
超过董事会权限的风险投资须经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。

    （六） 公司与关联方发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议
批准：

    1、 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

    2、 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

    公司拟与其关联方发生的单项交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额或者连续十二个月内就同一关联方或同一标的的累计交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额超过 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易事项，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

    若中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国
证监会和证券交易所的规定执行。

                           第四章 董事长职权
    第十七条 董事长行使下列职权：

    （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二） 督促、检查董事会决议的执行；

    （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四） 签署重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五） 行使法定代表人的职权；

    （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七） 董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权
原则，就对外投资、收购出售资产、融资事项对董事长授权如下：

   1、授予董事长对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以
合并报表）不超过 5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计
金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 10%；
   2、授予董事长收购、出售资产单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对
值（以合并报表）不超过 5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权
的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 10%；
   3、授予董事长单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并
报表）不超过 5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额
不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 10%；
   董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况。

    （八） 对于公司与关联人发生的关联交易，未达到《公司章程》第一百一十
六条所规定的标准的，董事长有权作出审批决定；

    （九） 董事会授予的其他职权。董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行
使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决
议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
   除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事
长任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情
况向董事会汇报。

    第十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                           第五章 董事会会议

   第十九条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日前以书面通知全体董事和监事。

   第二十条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议十日内召开董事会临时
会议：

   （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

   （二） 二分之一独立董事提议时；

   （三） 三分之一以上董事联名提议时；

   （四） 监事会提议时。

   第二十一条 董事长可在认为必要时决定召开董事会临时会议。董事会召开
临时董事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真等）或电话在会议召
开前三日通知全体董事，但在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召
开临时董事会会议的除外。

   第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：

   （一） 会议日期和地点；

   （二） 会议期限；

   （三） 事由及议题；

   （四） 发出通知的日期。
    第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。授权委托书应当包括以下内容：

    （一） 委托人姓名；

    （二） 被委托人姓名；

    （三） 代理委托事项；

    （四） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；

    （五） 授权委托书签署日期。

        授权委托书应由委托人和被委托人签名。

    第二十四条 董事长负责主持召开董事会，董事长不能履行职责或者不履行
职责的时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由二分
之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一名董事享
有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事（包括未出席）的过半数通过。

    第二十六条 董事会对议案的审议采用会议审议和通讯审议两种方式。

    会议审议是董事会的主要议事方式，由出席会议的董事对议案逐项进行审议
表决，并在会议记录和董事会决议上签字。

    通讯审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于董事会因故
不能召开或审议的事项不是特别重大时。采用通讯审议方式，视同召开临时董事
会，董事在决议上签字即视为表决同意。

    第二十七条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    （三） 会议议程；

    （四） 董事发言要点；
    （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。

    第二十八条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会
会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会议记录的保管期限为 10 年。

    第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。

                             第六章 独立董事

    第三十一条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证监会发布的《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的要求设立
独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三十二条 董事会成员应当至少包括三分之一独立董事，其中至少一名为
会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    第三十三条 公司独立董事的任职条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二） 具有《公司章程》第一百三十三条所要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法则；

    （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经
验；

    （五） 符合中国证监会、证券交易所的相关规定或指引。

    （六） 公司章程规定的其他条件。

    第三十四条 除了以上条件外，下列人员不得担任公司独立董事：

    （一） 在本公司或者本公司下属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二） 直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

    （三） 直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五） 为本公司或其下属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六） 本章程规定的其他人员；

    （七） 中国证监会认定的其他人员。

    第三十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第三十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

    第三十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
公布上述内容。

    第三十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第三十九条 独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。

    第四十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    第四十一条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第四十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比
例低于《指导意见》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。

    第四十三条 独立董事除应当具有公司法、公司章程、《独立董事工作细则》
和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    （一） 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计的净
资产值 5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；
    （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第四十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

    （五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投
资等重大事项；

    （六） 重大重组方案、股权激励计划；

    （七） 变更募集资金用途；

    （八） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （九） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。

    第四十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

    （一） 同意；

    （二） 保留意见及其理由；

    （三） 反对意见及其理由；

    （四） 无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出席意见分歧无法达成一致，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第四十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一） 重大事项的基本情况；

    （二） 发布意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三） 重大事项的合法合规性；

    （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第四十七条 公司独立董事的权利：

    （一） 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当二名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

    （二） 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五
年。

    （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

    （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担；

    （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，经股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露；除上述津贴外，独立
董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。

   第四十八条 独立董事对公司及全体股东具有诚信与勤勉义务。

   第四十九条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。

   第五十条 独立董事最多只能在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

   第五十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

                             第七章 董事会秘书

    第五十二条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。

    第五十三条 董事会秘书的主要职责是：

    （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理类人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

    （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时
向证券交易所报告并公告；

    （五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交
易所所有问询；
       （六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所股票
上市规则及其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权力和
义务；

       （七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所股票
上市规则及其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应对予以提醒并立即如实地在会议记录上
予以记载；

       （八） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职
责。

       第五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。

       第五十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

       第五十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提
交个人陈述报告。

                               第八章 董事会文件规范

    第五十七条 公司应建立健全董事会的各项规章制度，保证董事会工作运行
规范，有章可循。

    第五十八条 公司应制订董事会文件管理的有关制度，所有文件和议案都要
按规定归档保存。

    第五十九条 董事会会议决议，应根据记录整理为会议纪要。会议原始记录
要由出席会议的全体董事签名并与会议纪要一并保存。会议纪要应于会后 15 日内
发给全体董事会成员及有关人员。

                                 第九章 附则

    第六十条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范
性文件的有关规定执行。

    第六十一条 本细则由公司董事会负责解释。