平安证券股份有限公司
关于湖南艾华集团股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为湖南艾华集团股份有
限公司（以下简称“艾华集团”、“公司”） 首次公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定，就艾华集团首次公开发行限售股上市流通的事项发表如下核查意见：
一、首次公开发行股份及后续股份变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南艾华集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]704号）文件核准，湖南艾华集团股份有限
公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票50,000,000股。首次公开发行A
股 股 票完成后，公司总股本为 200,000,000股。其中无限售条件流通股为
50,000,000股，有限售条件流通股为150,000,000股。
2015年8月28日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过中期利润分配方
案，公司以总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元
（含税），共计派发现金股利200,000,000元。同时每10股转增5股，共计转增股
本100,000,000股，实施后总股本为300,000,000股，其中无限售条件流通股为
75,000,000股，有限售条件流通股为225,000,000股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东为湖南艾华
投资有限公司、王安安、艾立宇、殷宝华、袁烨、张建国、何建民、周运动、袁
德明、颜耀凡、陈太平、曾丽军、艾立平、张健、朱勇、徐兵、徐虹、袁欣欣、
朱立希、周航、徐爱华、余日红，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月。现
锁定期即将期满，该部分限售股共计215,625,000股，将于2018年5月15日起上市
流通。
二、本次上市流通限售股份的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东
做出的承诺如下：
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1.公司控股股东湖南艾华投资有限公司及实际控制人艾立华、王安安以及其
他自然人股东承诺:自艾华集团股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份，也不由艾
华集团回购其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份。
2.作为担任公司董事、监事、高级管理人员的王安安、艾立宇、殷宝华、张
建国、徐兵、颜耀凡、朱勇另行承诺：在本人任职期间每年转让的股份数额不超
过本人所持有艾华集团股份总数的25%；若本人从艾华集团离职，离职后半年内，
不转让本人所持有的艾华集团股份。
3.公司控股股东湖南艾华投资有限公司、持有公司股份的董事和高级管理人
员王安安、艾立宇、殷宝华、张建国、颜耀凡、朱勇承诺：所持股票在上述锁定
期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股
票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发
行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
4.公司及其控股股东湖南艾华投资有限公司承诺：招股说明书如有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，经相关监管部门认定后：（1）如果公司股票已发行但未上市的，自
认定之日起 30 日内，公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公
开发行的全部新股；公司控股股东将依法按照发行价加计银行同期存款利息购回
已转让的原限售股份；（2）如果公司股票已上市的，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，公司及其控股股东将依法回购首次公开发行的全部新股和已转让的原
限售股份，并按公开发行新股与公开发售股份的比例依法赔偿投资者损失。赔偿
投资者损失的具体措施将在公司董事会、股东大会通过后公告实施，控股股东将
回避表决。公司及控股股东将自该公告刊登之日起 60 日内完成赔偿对象认定、
申报确认、支付赔偿金等程序。
5.公司及其控股股东湖南艾华投资有限公司，实际控制人艾立华、王安安，
董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
6.发行人控股股东湖南艾华投资有限公司承诺：我公司若违反招股说明书等
募集文件公开承诺的，应在违反承诺的事实发生后 30 日内将违反承诺所得的全
部资金上交公司，如我公司未及时将违反上述承诺所得的全部资金上交公司，则
2
公司有权扣留应付我公司现金分红中相应金额的资金。
7.公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人若违反招股说明书等募集文件
公开承诺的，应在违反承诺的事实发生后 30 日内将违反承诺所得的全部资金上
交公司，如本人未及时将违反上述承诺所得的全部资金上交公司，则公司有权扣
留应付本人现金分红中相应金额的资金。本人上述承诺，不会因为本人在公司所
担任的职务变更或离职等原因而改变。
8.公司控股股东湖南艾华投资有限公司、实际控制人艾立华、王安安承诺：
若公司发生因无法享受高新技术企业优惠所得税需要补缴 2011 年至 2013 年度税
款的情形，自愿代替公司承担全部补缴责任，以避免公司发生损失。
9.公司控股股东湖南艾华投资有限公司、实际控制人艾立华、王安安就公司
缴纳员工社会保险及住房公积金的事项作出如下承诺：如应政府有关部门要求或
决定，湖南艾华集团股份有限公司（下称“艾华集团”）或其控股子公司需要为
部分员工补缴社会保险金（含养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤
保险）或住房公积金，或因艾华集团及其控股子公司未给部分员工缴纳社会保险
金（含养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）或住房公积金而
受到有关部门的行政处罚，艾华投资、艾立华和王安安无条件承担补充缴纳责任
及连带赔偿责任，确保艾华集团及其子公司不因此遭受任何经济损失。
10.公司公开发行前持股 5%以上的股东有湖南艾华投资有限公司、自然人股
东王安安。公司控股股东湖南艾华投资有限公司和王安安持股意向及减持意向承
诺如下：
（1）湖南艾华投资有限公司和王安安拟长期持有公司股票；
（2）如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于
股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制
定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（3）减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但
不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（4）减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的
规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于 5%以下时除外；
（5）如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指
公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转
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增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除
权除息处理）；
（6）如果未履行上述减持意向，湖南艾华投资有限公司和王安安将在股东
大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司
股东和社会公众投资者致歉；
（7）如果未履行上述减持意向，湖南艾华投资有限公司和王安安持有的公
司股份自未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。
截至核查意见出具之日，相关股东均严格履行了上述承诺，且公司不存在控
股股东及其关联方占用资金情况。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为 215,625,000 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2018 年 5 月 15 日；
3、首发限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股占 剩余限
序 持有限售股数 本次实际可上
股东名称 公司总股本比 售股数
号 量 市流通数量
例 量（股）
1 湖南艾华投资有限公司 146,533,125 48.84 146,533,125 0
2 王安安 48,661,875 16.22 48,661,875 0
3 艾立宇 5,250,000 1.75 5,250,000 0
4 殷宝华 5,250,000 1.75 5,250,000 0
5 袁烨 3,900,000 1.30 3,900,000 0
6 张建国 675,000 0.23 675,000 0
7 何建民 600,000 0.20 600,000 0
8 周运动 600,000 0.20 600,000 0
9 袁德明 600,000 0.20 600,000 0
10 颜耀凡 450,000 0.15 450,000 0
11 陈太平 450,000 0.15 450,000 0
12 曾丽军 450,000 0.15 450,000 0
13 艾立平 450,000 0.15 450,000 0
14 张健 300,000 0.10 300,000 0
15 朱勇 225,000 0.08 225,000 0
16 徐兵 225,000 0.08 225,000 0
17 徐虹 225,000 0.08 225,000 0
18 袁欣欣 180,000 0.06 180,000 0
19 朱立希 150,000 0.05 150,000 0
4
20 周航 150,000 0.05 150,000 0
21 徐爱华 150,000 0.05 150,000 0
22 余日红 150,000 0.05 150,000 0
合计 215,625,000 71.88 215,625,000 0
四、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 146,533,125 -146,533,125 0
有限售条件的 2、境内自然人持有股份 69,091,875 -69,091,875 0
流通股份 3、其他 0 0 0
有限售条件的流通股份合计 215,625,000 -215,625,000 0
无限售条件的 A 股 84,375,000 215,625,000 300,000,000
流通股份 无限售条件的流通股份合计 84,375,000 215,625,000 300,000,000
股份总额 — 300,000,000 0 300,000,000
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份
有关的信息披露真实、准确、完整；本保荐机构对艾华集团本次限售股份的上市
流通无异议。
（本页以下无正文）
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