湖南艾华集团股份有限公司
    2018年第三次临时股东大会
            会议资料




            2018年8月




1
                                  目 录
一、议事日程
二、会议规则
三、会议议题
1、审议 《关于向下修正“艾华转债”转股价格的议案》；




2
                                    议 事 日 程
会议名称：湖南艾华集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会
时         间：2018 年 8 月 10 日（星期五）14 时 30 分
地         点：益阳市赫山区桃花仑东路（紫竹路南侧）艾华集团办公楼 1 楼第 2 会议室
主 持 人：董事长艾立华
     序号                                         内 容
      1        报告出席会议的股东人数、代表股份总数；介绍列席会议的其他人员
      2        宣读会议规则
      3        听取并审议《关于向下修正“艾华转债”转股价格的议案》
      4        提问及解答
      5        产生监票小组
      6        出席会议的股东及股东代理人投票表决
      7        休会。等待上证所信息网络有限公司传送网络投票表决结果
      8        复会。计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况
      9        总监票人宣读表决统计结果
      10       主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议
      11       出席会议董事在会议记录和会议决议上签字
      12       律师宣读法律意见书
      13       闭会




3
                        湖南艾华集团股份有限公司
                   2018年第三次临时股东大会会议规则

    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺

利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相

关法律法规和规定，特制定本会议规则。

    一、会议组织方式

    1、本次会议由公司董事会依法召集。

    2、本次会议的出席人员是：截止 2018 年 8 月 6 日下午收盘后，在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东或其委托代理人；公司

董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。

    3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。

    二、会议表决方式

    本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：

    （一）现场会议投票表决方式

    1、根据《公司章程》规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表决。出席会议

的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。

    2、本次会议审议一项议题。

    3、根据《公司法》、《公司章程》的规定，本次会议审议的议题采取非累积投票制度。

    4、出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。

姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。

    5、股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一


4
项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所

持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。

    6、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，

方可发言。

    （二）网络投票表决方式

    公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在

网络投票时间当天上午 9:15-9:25、9:30-11:30、下午 13:00-15:00，通过上述投票平台行使

表决权。

    三、表决统计及表决结果的确认

    1、本次股东大会计票监票小组由 2 名股东代表、1 名监事及 1 名公司律师组成，其中计

票人 2 名，由 1 名股东代表和公司律师担任，监票人 2 名，由公司监事和 1 名股东代表组成，

其中公司监事担任总监票人。计票监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报

告上签字。出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果

后，立即要求点票。

    2、由于网络投票时间在当天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网络投票的表决

结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是

否通过。

    四、其他事项

    公司董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。




                                                                  2018 年 8 月 10 日




5
                           湖南艾华集团股份有限公司
                    2018年第三次临时股东大会会议议案
议案 1

            关于向下修正“艾华转债”转股价格的议案
各位股东、各位代表：
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350 号文核准，湖南艾华集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018 年 3 月 2 日公开发行了 691 万张可转换公司债券，
每张面值 100 元，发行总额 6.91 亿元。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]34 号文同
意，公司 6.91 亿元可转换公司债券于 2018 年 3 月 23 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券
简称“艾华转债”，债券代码“113504”。
    根据《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募
集说明书》”）的相关条款，在“艾华转债”存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有“艾华转债”的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价
之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价计算。
    截至第三届董事会第二十二次会议召开时（2018年7月25日），本公司A股收盘价已经出
现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日低于“艾华转债”当期转股价格的80%
（27.53元/股×80%=22.02元/股），已满足“艾华转债”转股价格向下修正的条件。
    为支持公司长期发展，降低财务费用，建议根据《募集说明书》的相关条款修正“艾华
转债”的转股价格，并提交股东大会审议批准。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者。如
审议本议案的股东大会召开时上述任一指标高于调整前“艾华转债”的转股价格（27.53 元/
股），则“艾华转债”转股价格无需调整。同时，提请股东大会授权董事会确定向下修正“艾
华转债”的转股价格。
    本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请 2018 年第三次临时股东
6
大会审议并表决。
                   湖南艾华集团股份有限公司
                          董事会
                      2018 年 8 月 10 日




7